Comunicazione n. Dcg/Die/12036271 del 3-05-2012

Inviata agli Studi legali ….

Oggetto: Edison – nota in merito al calcolo del prezzo dell'OPA obbligatoria su azioni ordinarie di Edison S.p.A. ex art. 106, co. 2, del D.lgs n. 58/98 ("TUF")

Si fa riferimento alla nota del 2 maggio u.s. trasmessa da codesti Studi Legali per conto della Electricité de France S.A. ("EdF") e della Delmi S.p.A. ("Delmi"), in merito al calcolo del prezzo dell'OPA obbligatoria sulle azioni Edison ex art. 106, co. 1, del TUF, a carico della EdF, derivante dall'acquisto da parte della stessa, già intestataria del 50% della Transalpina di Energia S.r.l. ("TdE"), del restante 50% detenuto dalla Delmi S.p.A. ("Delmi"), con conseguente acquisto (indiretto) della partecipazione detenuta dalla TdE in Edison S.p.A. ("Edison"), pari al 61,28% del capitale sociale.

Si prende atto che, in base alla nota di codesti Studi Legali, sono stati riconsiderati alcuni dei termini e delle condizioni dell'operazione di riassetto della Edison, con particolare riferimento ai corrispettivi delle due operazioni contestuali di cessione azionaria, l'una relativa al pacchetto del 50% nella Transalpina di Energia S.r.l. ("TdE"), con conseguente acquisto (indiretto) del 61,28% nella Edison S.p.A. ("Edison") dalla Delmi alla EdF e l'altra relativa al pacchetto del 50% nella Edipower S.p.A. ("Edipower") dalla Edison (oltre al 20% dalla Alpiq S.A.) alla Delmi.

In particolare, si prende atto che il prezzo dovuto dalla Delmi alla Edison per la cessione del 50% della Edipower è stato incrementato ad Euro 683.748.900 (in luogo del prezzo precedentemente stabilito in Euro 604.372.600) e il prezzo dovuto dalla EdF alla Delmi per la cessione del 50% del capitale sociale della TdE è stato incrementato ad Euro 783.748.900 (in luogo del prezzo precedentemente stabilito in Euro 704.372.600) e che, pertanto, come indicato nella nota di codesti Studi Legali, ciò "implica un prezzo per azione Edison a Euro 0,89" anziché Euro 0,84, come precedentemente indicato.

Inoltre, si prende atto che la suddetta revisione contrattuale è stata concordata tra le parti al fine di dar seguito ai rilievi espressi nella nota della Consob del 4 aprile 2012.

Si prende atto altresì dell'intendimento della EdF di promuovere l'OPA obbligatoria in esame (su tutte le azioni Edison non detenute, direttamente o indirettamente) ad un prezzo pari ad Euro 0,89 per azione nonché dell'accordo tra la EdF e la Delmi volto a ripartire equamente (50%) tra le stesse l'incremento complessivo del corrispettivo dovuto per l'OPA obbligatoria in esame, deducendo la quota parte del 50% di tale incremento dal prezzo dovuto dalla EdF alla Delmi per la cessione del pacchetto azionario del 50% della TdE.

Si richiama, al riguardo, quanto espresso dalla Consob, con nota del 4 aprile 2012, in merito alla circostanza per cui – considerata l'interdipendenza tra le operazioni prospettate nell'ambito del riassetto della Edison e la correlazione intercorrente tra il prezzo della partecipazione Edipower e il corrispettivo implicito per le azioni Edison – il prezzo implicito delle azioni Edison pari ad Euro 0,84 (indicato nella precedente nota dello Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners del 26.01.2012) non appariva rappresentativo del prezzo effettivo convenuto tra le parti ai fini della determinazione del prezzo dell'OPA obbligatoria ex art. 106, co. 2, del TUF.

Si richiama altresì la conclusione della Consob, contenuta nella medesima nota, in base alla quale un prezzo per azione Edison che si collocasse in un valore intermedio tra Euro 0,84 ed Euro 0,95 – ovverosia, da una parte, il prezzo implicito per azione Edison originariamente identificato nell'ambito dell'operazione di riassetto e, dall'altra, quello risultante in base alla valorizzazione della Edipower emergente sulla base di altri metodi ed elementi di valutazione (i.e., quelli adottati nella perizia del prof. Dallocchio predisposta su incarico della Delmi) – potesse risultare rappresentativo della suddetta volontà.

Ciò considerato e tenuto conto di quanto indicato nella nota di codesti Studi Legali del 2 maggio u.s. e, in particolare, del prezzo più elevato che la EdF intende offrire nell'ambito dell'OPA obbligatoria in esame e, dell'incremento dei corrispettivi, ivi incluso l'incremento del prezzo convenuto per la partecipazione Edipower, si ritiene che, in relazione alla varie fasi dell'operazione di riassetto della Edison come descritte nella suddetta nota di codesti Studi Legali, il prezzo per azione Edison ivi indicato pari ad Euro 0,89 – che si colloca in prossimità del valore medio del suddetto intervallo – appaia coerente con l'applicazione del criterio ex lege di determinazione del prezzo dell'OPA obbligatoria di cui all'art. 106, comma 2, del TUF.

A fini di completezza, si conclude altresì che, alla luce di quanto sopra, in base agli elementi di fatto esaminati, alle informazioni disponibili ed alle valutazioni effettuate anche con riguardo al processo decisionale adottato da Edison per la cessione Edipower, non sussistono elementi tali da far ritenere che il prezzo che EdF intende offrire per l'OPA obbligatoria in esame, come sopra identificato nella misura di Euro 0,89 per azione Edison, debba essere aumentato ai sensi dell'art. 106, co. 3, lett. d), numero 1), del TUF, e dell'art. 47-septies del Regolamento Emittenti, ovvero dell'art. 106, co. 3, lett. d), numero 2), del TUF e dell'art. 47-octies, del Regolamento Emittenti.

IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas