Comunicazione n. DCG/DIE/CLE/12042821 del 22-5-2012

Inviata alla Unipol Gruppo Finanziario spa

Oggetto: Risposta a quesito relativo alla sussistenza di obblighi di OPA in connessione con l'operazione di integrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. con le società Premafin Finanziaria S.p.A.- Holding di Partecipazioni, Fondiaria Sai S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A. Richiesta ai sensi dell'art.114, comma 5 del D.Lgs. n.58/98

La Commissione ha analizzato il quesito presentato da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (di seguito, "UGF") in data 20 febbraio u.s. in ordine all'applicabilità della disciplina dell'OPA obbligatoria alle varie fasi dell' articolata operazione di integrazione (di seguito, il "Progetto di Integrazione") di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol Assicurazioni") con le società Premafin Finanziaria S.p.A.- Holding di Partecipazioni ("Premafin"), Fondiaria Sai S.p.A. (di seguito,"Fonsai") e Milano Assicurazioni S.p.A. (di seguito, "Milano Assicurazioni"), oggetto dell'accordo di investimento stipulato da UGF con la medesima Premafin il 29 gennaio 2012 (di seguito, l'''Accordo di Investimento" o 1'''Accordo'').

Nell'ambito di tale Accordo, le parti hanno assunto reciproci impegni volti alla realizzazione del progetto di integrazione tra Unipol Assicurazioni, Premafin, Milano Assicurazioni e Fonsai, da attuarsi tramite fusione, previa ricapitalizzazione delle società coinvolte (UGF, Premafin, Fonsai e Uni poi Assicurazioni), finalizzato a salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e di Fonsai.

In esito alla realizzazione del complessivo e unitario Progetto di Integrazione, UGF si troverebbe a superare soglie di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto di Premafin, di Fonsai e di Milano Assicurazioni rilevanti ai fini della disciplina in materia di OPA obbligatoria di cui agli artt. 106 ss. del TUF.

Al riguardo, la Commissione ritiene sulla base delle considerazioni che verranno rese note in seguito:

a) che in relazione al superamento da parte di UGF, in esito alla sottoscrizione dell'aumento di capitale di Premafin riservato alla stessa UGF, della soglia rilevante ai fini dell'OPA obbligatoria ex art. 106, comma l, del TUF nella stessa Premafin, sia da ritenere applicabile l'esenzione di cui al combinato disposto dell'art. 106, comma 5. Lett. a), del TUF e dall'art. 49, comma l, lett. b), n. 2 del Regolamento Emittenti, a condizione che vengano revocati i benefici concessi da UGF a favore di azionisti della stessa Premafin con impegni finalizzati a tenere indenni gli stessi dai rischi di responsabilità sociale assunti in conseguenza delle cariche ricoperte nel gruppo Premafin. Inoltre, questa Commissione si riserva di ritenere non applicabile l'esenzione qualora gli attuali azionisti di riferimento di Premafin esercitino il diritto di recesso in dipendenza della fusione di Premafin in Fonsai;

b) che, in relazione all'acquisto del controllo indiretto di Fonsai conseguente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale di Premafin riservato a UGF, appare applicabile l'esenzione di cui al combinato disposto dell'art. 106, comma 5. Lett. a), del TUF e dall'art. 49, comma l, lett. b), n. l, (iii), del Regolamento Emittenti;

c) che non sia possibile assumere, al momento, una decisione in merito alla sussistenza dell'obbligo di OP A a "cascata" su Milano Assicurazioni, a seguito del suddetto aumento di capitale di Premafin, in presenza di un quadro informativo incompleto;

d) che non sussista un obbligo di OPA su Fonsai a seguito della prevista fusione della medesima con Unipol Assicurazioni S.p.A. e Milano Assicurazioni essendo applicabile l'esenzione di cui al combinato disposto dell'art. 106, comma 5. Lett. a), del TUF e dall'art. 49, comma l, lett. b), n. l, (iii), del Regolamento Emittenti, a condizione che l'ISVAP, in sede di autorizzazione della fusione, la ritenga parte integrante del soddisfacimento delle richieste da essa formulate;

e) che lo stesso obbligo di OP A non sussista anche nel caso in cui alla citata fusione partecipi Premafin, purché l'apporto della stessa non determini il superamento di alcuna soglia rilevante.

Si richiede a codesta Società di diffondere entro l'apertura dei mercati del 22 maggio 2012, con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas