Delibera n. 19699

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Dedalus S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, commi 1 e 3, lettera a), e 109 del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni su azioni ordinarie emesse da NoemaLife S.p.A. e all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Dedalus S.p.A., ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni sui "Warrant NoemaLife S.p.A. 2012-2017"

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

RILEVATO che, con comunicazione diffusa in data 28 giugno 2016 ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del Tuf, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Dedalus S.p.A. ("Dedalus" o "Offerente") ha reso noto:

- che, in pari data, si erano verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta Obbligatoria"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, commi 1 e 3, lettera a), del Tuf e dell'art. 45 del Regolamento Emittenti, sulle azioni ordinarie emesse de NoemaLife S.p.A. ("NoemaLife");

- di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta Volontaria" e, congiuntamente all'Offerta Obbligatoria, le "Offerte"), ai sensi dell'art. 102 del Tuf, su n. 228.594 "Warrant NoemaLife S.p.A. 2012- 2017" (i "Warrant");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 8 luglio 2016, ad integrazione della Comunicazione, Dedalus ha reso noto che, in pari data, la società HealthLux S.A. ("HealthLux"), controllata dal fondo di private equity Ardian LBO Fund VI B, SLP, gestito dalla società lussemburghese Ardian France S.A., aveva sottoscritto - con Health Holding Company S.r.l. ("HHC") società interamente detenuta dal Dr. Giorgio Moretti ("Moretti"), HC Leo S.A e Mandarin Capital Partners Secondary SCA Sicar - contratti vincolanti aventi ad oggetto, fra l'altro, l'acquisto da parte di HealthLux di una partecipazione, complessivamente, rappresentativa del 60% del capitale sociale di Dedalus Holding S.p.A., società che controlla l'Offerente;

RILEVATO che i suddetti contratti, come comunicato al mercato dall'Offerente, hanno avuto esecuzione il 28 luglio 2016;

RILEVATO che in data 18 luglio 2016, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0066718/16), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo alle Offerte destinato alla pubblicazione ("Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 21 luglio 2016 (prot. n. 0067781/16) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 49367/16 relativo alle Offerte; VISTA la nota del 28 luglio 2016 (prot. n. 0070381/16) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha: i) comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione delle Offerte avrà inizio l'8 agosto 2016 e terminerà il 9 settembre 2016 (incluso), subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, terzo comma, e 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti nonché, ii) preso atto che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta Obbligatoria, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, si svolgerà nei giorni 19, 20, 21, 22 e 23 settembre 2016;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 2 agosto 2016 (prot. n. 0071818/16) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 29 luglio 2016 (prot. n. 0070892/16) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta (…) lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. (…) Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento d'Offerta pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato della fairness opinion rilasciata da Banca Akros S.p.A nonché del parere reso, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, dagli amministratori indipendenti di NoemaLife e del parere dell'esperto indipendente di cui gli stessi si sono avvalsi;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta (…)";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento d'Offerta, trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 2 agosto 2016, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulle Offerte;

D E L I B E R A:

E' approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento d'Offerta, nel testo inviato in data 18 luglio 2016 e da ultimo modificato in data 2 agosto 2016, concernente:

- l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Dedalus S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, commi 1 e 3, lettera a), e 109 del Tuf, avente a oggetto massime n. 963.240 azioni ordinarie emesse da NoemaLife S.p.A. al prezzo di Euro 7,40 per azione;

- l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Dedalus S.p.A., ai sensi dell'articolo 102 del Tuf avente a oggetto massimi 228.594 "Warrant NoemaLife S.p.A. 2012-2017" al prezzo di Euro 0,423 per Warrant.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

2 agosto 2016

IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas