Comunicazione n. 0183968 dell'1-6-2018

Applicazione degli articoli 108 e 111 del Testo Unico della Finanza

Si è posta la questione dell’applicabilità del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del Testo Unico della Finanza al caso di superamento da parte di un socio della soglia del 95% del capitale sociale di una società quotata, a seguito di acquisti di titoli effettuati ai blocchi e altresì rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 108 comma 2 del medesimo Testo Unico.

In proposito, va considerato che, in base a quest’ultima disposizione, chiunque giunga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni del titolo, ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta.

Come previsto dall’art. 108, comma 4 del Testo Unico della Finanza, ove il superamento della soglia del 90% non consegua a una precedente offerta pubblica, il corrispettivo per l’adempimento dell’obbligo d’acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto è determinato dalla Consob secondo criteri predeterminati.

L’adempimento dell’obbligo di acquisto sopra richiamato, in alternativa al ripristino del flottante, comporta dunque lo svolgimento di una procedura rivolta alla totalità degli azionisti della società quotata, ossia lo svolgimento di una procedura assimilabile a un’offerta pubblica obbligatoria totalitaria, a un prezzo determinato dalla Consob.

Va altresì considerato che l’art. 111 del TUF fa riferimento a partecipazioni “almeno pari al novantacinque per cento del capitale” e acquisite a seguito di OPA.

Ne consegue, in simile fattispecie, il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF a condizione che l’offerta pubblica obbligatoria totalitaria riceva adesioni, ciò in quanto la soglia di partecipazione del 95% del capitale, pur essendo stata raggiunta o superata inizialmente mediante acquisto ai blocchi, risulterà ulteriormente incrementata ad esito di una procedura assimilabile a un’OPA.

IL PRESIDENTE
Mario Nava