Delibera n. 20640

Approvazione del documento relativo all'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. su titoli di classe A asset-backed e su titoli di classe B asset-backed emessi da Casaforte S.r.l.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge del 7 agosto 1990 n. 241 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

RILEVATO che il 27 settembre 2018 Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS" o l'"Offerente") ha comunicato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (la "Comunicazione"), l'intenzione di promuovere, ai sensi degli artt. 102 e ss. del medesimo Testo Unico, un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei titoli asset backed di classe A ("Titoli A") e di classe B ("Titoli B") emessi da Casaforte S.r.l. ("Casaforte" o l'"Emittente"), in circolazione alla data di promozione dell'Offerta e non detenuti da BMPS alla medesima data;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che i Titoli A e i Titoli B oggetto di Offerta sono stati emessi il 22 dicembre 2010 da Casaforte, in qualità di veicolo di cartolarizzazione, ai sensi dell'art 5 della Legge n. 130 del 30 aprile 2009, per un valore nominale rispettivamente pari a Euro 1.536.640.000 e Euro 130.000.000;

RILEVATO, altresì che:

- i Titoli A oggetto di Offerta hanno un valore nominale originario pari a Euro 126.739.500,00 ed un valore nominale corrente – ottenuto deducendo dal valore nominale originario i rimborsi in conto capitale già realizzati alla data di promozione dell'Offerta –, pari a Euro 77.146.680,69, e, come detto, sono corrispondenti alla totalità dei titoli in circolazione dedotti i titoli detenuti da BMPS che rappresentano il 91,75% del valore nominale originario e del valore nominale corrente dei Titoli A emessi da Casaforte;

- i Titoli B oggetto di Offerta hanno un valore nominale originario pari a Euro 10.950.000,00 e un valore nominale corrente - ottenuto incrementando il relativo valore nominale originario per un importo pari agli interessi maturati e imputati a capitale - pari a Euro 13.639.344,32 e, come detto, sono corrispondenti alla totalità dei Titoli B in circolazione dedotti i titoli detenuti da BMPS che rappresentano il 91,57% del valore nominale originario e del valore nominale corrente dei titoli B emessi da Casaforte;

RILEVATO che il corrispettivo offerto da BMPS per i Titoli A è pari a Euro 622,06 per ogni 608,70 Euro di valore nominale corrente e per i Titoli B è pari a Euro 1.525,14 per ogni 1.245,60 di valore nominale corrente e che l'esborso massimo complessivo dell'Offerta è pari a Euro 95.540.333,33;

VISTA la nota del 4 ottobre 2018, protocollo n. 0392164/18, con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 86752/18 relativo all'Offerta;

CONSIDERATO che, in data 28 settembre 2018, con nota inoltrata per posta elettronica certificata, protocollo n. 0378669/18, BMPS ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la Relazione preliminare del 19 ottobre 2018, protocollo n. 0418933/18 , nella quale sono state rappresentate, fra l'altro, le principali caratteristiche e termini dell'Offerta nonché le motivazioni ad essa sottese;

VISTA la nota del 22 ottobre 2018, protocollo n. 0421351/18, con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio il 29 ottobre 2018 e termine il successivo 16 novembre (estremi inclusi);

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente in data 23 ottobre 2018, protocollo n. 423493/18, contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 23 ottobre 2018, protocollo 0423496/18, e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puo' indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché' particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione di Casaforte verrà pubblicato unitamente al Documento;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta (…)";

VISTA la nota del 23 ottobre 2018, protocollo n. 0423262/18, con la quale l'Offerente ha trasmesso alla Consob, ai sensi del citato art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 28 settembre 2018, come da ultimo modificato in data 23 ottobre 2018, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta volontaria totalitaria promossa, ai sensi dell'art. 102, comma 1 del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. su titoli di classe A asset-backed e su titoli di classe B asset-backed emessi da Casaforte S.r.l. nel testo inviato in data 28 settembre 2018 e da ultimo modificato in data 23 ottobre 2018.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 29 ottobre 2018 e terminerà il 16 novembre 2018 (estremi inclusi).

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

24 ottobre 2018

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese