Delibera n. 20648

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di scambio obbligatoria promossa da EssilorLuxottica S.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, commi 1-bis e 2-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Luxottica Group S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI i comunicati stampa diffusi in data: (i) 16 gennaio 2017, con cui si è reso noto al mercato che in data 15 gennaio 2017 la EssilorLuxottica S.A. ("EssilorLuxottica" o l'"Offerente") - allora denominata Essilor International S.A.- e Delfin S.à r.l. ("Delfin") hanno sottoscritto un combination agreement che definisce i termini della Combinazione tra i gruppi Essilor e Luxottica; (ii) 23 marzo 2017, con cui si è reso noto al mercato che in data 22 marzo 2017, Delfin e EssilorLuxottica hanno stipulato un accordo avente ad oggetto i termini e le condizioni del conferimento ("Conferimento") nell'Offerente da parte di Delfin di n. 302.846.957 azioni ordinarie di Luxottica Group S.p.A. ("Luxottica" o l'"Emittente"), rappresentative del 62,42% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione di Maggioranza") a fronte dell'assegnazione a Delfin di n. 139.703.301 azioni dell'Offerente, rappresentative del 38,93% del capitale sociale dell'Offerente; (iii) 1° ottobre 2018, con cui si è reso noto al mercato che in pari data, è stato eseguito il Conferimento e la denominazione sociale di Essilor International è divenuta EssilorLuxottica.

VISTA la comunicazione diffusa in data 1° ottobre 2018, ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del Tuf, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), con cui l'Offerente ha reso noto che alla medesima data è stato perfezionato ed eseguito il Conferimento e si sono, dunque, verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte di EssilorLuxottica di un'offerta pubblica di scambio obbligatoria totalitaria (l'"Offerta Obbligatoria"), ai sensi degli artt. 102 e 106, commi 1-bis e 2-bis, del Tuf, sulle azioni ordinarie Luxottica;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che:

- il 28 settembre 2018 è stato approvato dall'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") il prospetto costituito da: (i) il Documento di registrazione relativo ad Essilor (Document de référence); (ii) il Supplemento al documento di registrazione (Actualisation du document de référence); (iii) la Nota informativa e la Nota di Sintesi (Note d'Opération, inclusiva della Nota di Sintesi tradotta in italiano) in relazione a: (a) l'ammissione alla quotazione e alla negoziazione su Euronext Paris delle azioni di nuova emissione dell'Offerente assegnate a Delfin quale corrispettivo per il Conferimento e (b) l'ammissione alla quotazione e alla negoziazione su Euronext Paris e all'offerta pubblica delle azioni EssilorLuxottica offerte agli azionisti dell'Emittente quale corrispettivo nell'ambito dell'Offerta ("Prospetto");

- il Prospetto è stato oggetto di "passaportazione" in Italia, quale stato membro ospitante dell'Offerta, con note dell'AMF (prot. n. 0384249/18 del 2 ottobre 2018 e prot. n. 0392273/18 del 4 ottobre 2018), ai sensi dell'art. 18 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come successivamente modificata e integrata (la "Direttiva Prospetti") e dell'art. 98 del Tuf;

- talune informazioni contenute nel Prospetto sono incluse mediante riferimento nel Documento d'Offerta ai sensi dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 11 ottobre 2018, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0406050/18 del 12 ottobre 2018), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo alla Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 16 ottobre 2018 (prot. n. 0411871/18) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 65229/18 relativo alla Offerta;

VISTA la nota del 18 ottobre 2018 (prot. n. 0416097/18) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha:

- comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta Obbligatoria avrà inizio il 29 ottobre 2018 e terminerà il 28 novembre 2018 (incluso), subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, terzo comma, e 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti;

- preso atto che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta Obbligatoria si svolgerà nei giorni 6, 7, 10, 11 e 12 dicembre 2018;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 23 ottobre 2018 (prot. n. 0423508/18) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 23 ottobre 2018 (prot. n. 0423507/18) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché le precedenti Note per la Commissione contenenti taluni elementi informativi preliminari (prot. n. 0374917/18 del 27 settembre 2018 e prot. n. 0386198/18 del 2 ottobre 2018) e la Relazione per la Commissione contenente taluni ulteriori approfondimenti istruttori (prot. n. 0423226/18 del 23 ottobre 2018);

VISTO il Documento d'Offerta da ultimo trasmesso dall'Offerente in data 24 ottobre 2018 (prot. n. 0426084/18) contenente le ulteriori integrazioni richieste dalla Commissione, nonché ulteriori precisazioni su specifiche informazioni;

VISTA la Relazione integrativa per la Commissione del 24 ottobre 2018 (prot. n. 0426326/18 del 24 ottobre 2018) con la quale è stata trasmessa la nuova versione del Documento d'Offerta pervenuta in pari data;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta (…) lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. (…) Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento d'Offerta pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente e del parere dei rispettivi esperti indipendenti;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (…) b) copia della delibera di emissione degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo (…)";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, copia della delibera di emissione delle azioni EssilorLuxottica offerte in corrispettivo;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota dell'11 ottobre 2018, come da ultimo modificato in data 24 ottobre 2018, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

E' approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di scambio obbligatoria totalitaria promossa da EssilorLuxottica, ai sensi degli articoli 102 e 106, commi 1-bis e 2-bis, del Tuf, avente ad oggetto un massimo di 176.276.154 azioni ordinarie di Luxottica - pari ad un massimo di 176.259.154 azioni ordinarie di Luxottica in circolazione oltre ad un massimo di 17.000 azioni ordinarie di Luxottica di nuova emissione in caso di esercizio di tutte le stock option in circolazione - a fronte di un corrispettivo pari a 0,4613 azioni ordinarie di EssilorLuxottica di nuova emissione (quotate su Euronext Paris) per ogni azione ordinaria di Luxottica portata in adesione, nel testo inviato in data 11 ottobre 2018, come da ultimo modificato in data 24 ottobre 2018.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

25 ottobre 2018

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese