Delibera n. 20778

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto, da parte di Sofil S.a.s. anche per conto di BIG S.r.l., delle azioni ordinarie emesse da Parmalat S.p.A. ai sensi degli articoli 108, commi 2 e 4, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato stampa del 3 dicembre 2018, mediante il quale Sofil S.a.s. ("Sofil") ha reso noto di aver acquistato ai blocchi, in pari data, n. 114.546.237 azioni ordinarie emesse da Parmalat S.p.A. ("Parmalat" o l'"Emittente"), rappresentative del 6,175% del relativo capitale, a un prezzo pari a Euro 2,85 per azione; con il predetto comunicato stampa è, inoltre, stato reso noto che il settlement dell'operazione avrebbe avuto luogo il 5 dicembre 2018;

CONSIDERATO che per effetto di tale acquisto Sofil, tenuto conto della partecipazione già- detenuta in Parmalat - n. 1.662.787.476 azioni, pari all'89,631% del capitale - e delle n. 1.150 azioni detenute dalla società da essa controllata, BIG S.r.l., è giunta a detenere n. 1.777.333.713 azioni Parmalat, rappresentative del 95,805% del capitale, superando la soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, del Tuf;

CONSIDERATO che, con il citato comunicato stampa del 3 dicembre 2018, Sofil ha comunicato, ai sensi dell'art. 50, comma 1 del Regolamento Emittenti, i) il verificarsi del presupposto per il sorgere dell'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf, le residue azioni emesse da Parmalat da chi ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto"), ii) l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni, e di volersi avvalere del diritto di acquisto, di cui all'art. 111 del Tuf, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto;

VISTA l'istanza del 10 dicembre 2018, prot. n. 0515574/18, con la quale Sofil, ai sensi dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, ha richiesto la determinazione del corrispettivo per adempiere l'Obbligo di Acquisto (l'"Istanza");

VISTO l'art. 108, comma 4, del Tuf, applicabile alla fattispecie in esame, ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: "Nel caso in cui l'obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un'offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto";

VISTI gli elementi informativi indicati nell'Istanza con i quali è stato dichiarato che i) il prezzo pagato nell'unico acquisto effettuato nei dodici mesi precedenti l'Obbligo di Acquisto è pari ad Euro 2,85 per azione e che ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Sofil nei sei mesi antecedenti la data del 5 dicembre 2018 è pari ad Euro 2,846;

RITENUTO, pertanto, che, per effetto dell'acquisto ai blocchi di n. 114.546.237 azioni ordinarie Parmalat, rappresentative del 6,175% del relativo capitale sociale, sussistano i presupposti per l'adempimento dell'obbligo di acquisto, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 109 del Tuf e relativa disciplina attuativa, delle restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 10 gennaio 2019 (prot. n. 0015428/19) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO che il corrispettivo per l'adempimento di tale obbligo di acquisto, calcolato secondo i predetti criteri, debba essere determinato in misura pari ad Euro 2,85, posto che, ai sensi dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il maggiore tra i due prezzi indicati nelle lettere a) e b) del medesimo articolo risulta essere quello pagato da Sofil per acquistare ai blocchi le n. 114.546.237 azioni ordinarie Parmalat, in data 3 dicembre 2018, al prezzo unitario per azione pari a Euro 2,85;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni Parmalat effettuati da Sofil a far data dal 10 dicembre 2018 e sino al 15 gennaio 2019 (compreso), al medesimo prezzo unitario di Euro 2,845 (e in un solo caso al prezzo di Euro 2,840) aventi ad oggetto complessivamente n. 14.269.460 azioni; per effetto di tali acquisti Sofil è arrivata a detenere n. 1.791.603.173 azioni dell'Emittente, pari al 96,575% del capitale;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del Tuf è determinato, ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, comma 4, del Tuf e dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti in Euro 2,85 per ogni azione Parmalat S.p.A. consegnata a Sofil S.a.s..

La presente delibera sarà comunicata a Sofil S.a.s. tramite posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

16 gennaio 2019

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese