Delibera n. 20797

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto da parte di Nice Group S.p.A. delle azioni ordinarie emesse da Nice S.p.A. ai sensi dell'articolo 108, secondo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato stampa del 24 dicembre 2018, mediante il quale Nice Group S.p.A. ("Nice Group") ha reso noto di avere acquistato, in data 21 dicembre 2018, n. 2.863.760 azioni ordinarie emesse da Nice S.p.A. ("Nice" o l'"Emittente"), rappresentative del 2,47% del relativo capitale, a un prezzo per azione pari a Euro 3,25; con il predetto comunicato stampa è, inoltre, stato reso noto che il settlement dell'operazione avrebbe avuto luogo il 28 dicembre 2018;

CONSIDERATO che, per effetto del suddetto acquisto, Nice Group è giunta a detenere una partecipazione corrispondente a n. 104.475.330 azioni ordinarie Nice, pari al 90,065% del relativo capitale (computando anche n. 5.336.000 azioni proprie detenute dall'Emittente, pari al 4,60% del capitale sociale), superando la soglia del 90% del capitale, prevista dall'articolo 108, comma 2, del Tuf, per il sorgere dell'obbligo di acquisto ivi disposto;

CONSIDERATO che, con il citato comunicato stampa del 24 dicembre 2018, Nice Group ha reso noto, ai sensi dell'art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, i) il verificarsi del presupposto per il sorgere dell'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf, le residue azioni emesse da Nice da chi ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto"), ii) l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni, e di volersi avvalere del diritto di acquisto, di cui all'art. 111 del Tuf, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni Nice effettuati da Nice Group nelle date 27 e 28 dicembre 2018 (comunicati al mercato in pari data ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti), per effetto dei quali Nice Group è arrivata a detenere una partecipazione complessiva di n. 105.373.411 azioni ordinarie Nice pari al 90,84% del relativo capitale;

VISTA l'istanza del 9 gennaio 2019 (prot. 0012948/19) con la quale Nice Group, ai sensi dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, ha richiesto la determinazione del corrispettivo per adempiere l'Obbligo di Acquisto (l'"Istanza");

VISTO l'art. 108, comma 4, del Tuf, applicabile alla fattispecie in esame, ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale: "Nel caso in cui l'obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un'offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto";

VISTI gli elementi informativi indicati nell'Istanza con i quali è stato dichiarato che i) il prezzo più elevato pagato da Nice Group e dai soggetti operanti con essa di concerto nel corso dei dodici mesi antecedenti l'Obbligo di Acquisto è pari a Euro 3,50; (ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni dell'Emittente nei sei mesi antecedenti la medesima data (i.e. il 28 dicembre 2018) è pari a Euro 3,146;

RITENUTO, pertanto, che per effetto dell'acquisto di n. 2.863.760 azioni ordinarie Nice, rappresentative del 2,47% del relativo capitale sociale, sussistano i presupposti per l'adempimento dell'obbligo di acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf e relativa disciplina attuativa, delle restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 24 gennaio 2019 (prot. n. 0039623/19 del 24 gennaio 2019) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO che il corrispettivo per l'adempimento di tale obbligo di acquisto, calcolato secondo i predetti criteri, debba essere determinato in misura pari ad Euro 3,50, posto che, ai sensi dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il maggiore tra i due prezzi indicati nelle lettere a) e b) del medesimo articolo risulta essere quello relativo agli acquisti effettuati da Nice Group in data 2 luglio 2018 al medesimo prezzo unitario per azione pari a Euro 3,50;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni ordinarie Nice effettuati da Nice Group in data 10 gennaio 2019, al prezzo unitario di Euro 3,49, aventi ad oggetto complessivamente n. 150.000 azioni;

per effetto di tali acquisti Nice Group è arrivata a detenere n. 105.523.411 azioni dell'Emittente, pari al 90,968 % del capitale sociale;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del Tuf è determinato, ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, comma 4, del Tuf e dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti in Euro 3,50 per ogni azione Nice S.p.A. consegnata a Nice Group S.p.A..

La presente delibera sarà comunicata a Nice Group S.p.A. tramite posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

31 gennaio 2019

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese