Delibera n. 20801

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Leading Jewels S.A., anche in nome e per conto delle persone che con essa agiscono di concerto, ai sensi degli articoli 101-bis e 102 del D. Lgs. n. 58 del 1998, su azioni ordinarie emesse da Damiani S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTA la comunicazione diffusa in data 28 dicembre 2018 ai sensi dell'articolo 102, primo comma 1, del Tuf, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), con cui Leading Jewels S.A. ("Leading Jewels" o l'"Offerente") ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie in circolazione emesse da Damiani S.p.A. ("Damiani" o l'"Emittente") non detenute dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con esso (segnatamente, Guido Roberto Grassi Damiani, Giorgio Andrea Grassi Damiani, Silvia Maria Grassi Damiani, Gabriella Colombo Damiani e Sparkling Investiment S.A.) ed escluse le azioni proprie;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 16 gennaio 2019, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0025309/19), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 23gennaio 2019 (prot. n. 0036683/19) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 91164/19 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 28 gennaio 2019 (prot. n. 0044033/19) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha:

- comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 4 febbraio 2019 e terminerà il 1° marzo 2019 (incluso), subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, terzo comma, e 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 30 gennaio 2019 (prot. n. 49609/19) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 29 gennaio 2019 (prot. n. 0046734/19) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, la precedente Relazione per la Commissione contenente taluni elementi informativi preliminari (prot. n. 0042075/19 del 25 gennaio 2019), nonché da ultimo la Relazione per la Commissione del 30 gennaio 2019 (prot. n. 0049607/19);

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento d'Offerta pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente e del relativo parere dell'esperto indipendente;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 16 gennaio 2019, come da ultimo modificato in data 30 gennaio 2019, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Leading Jewels S.A., anche in nome e per conto delle persone che con essa agiscono di concerto, ai sensi degli articoli 101-3 bis e 102 del D. Lgs. n. 58 del 1998, avente ad oggetto un massimo di 9.230.263 azioni ordinarie di Damiani S.p.A. in circolazione, a fronte di un corrispettivo pari a euro 0,855 per ogni azione ordinaria di Damiani S.p.A. portata in adesione, nel testo inviato in data 16 gennaio 2019, come da ultimo modificato in data 30 gennaio 2019.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

31 gennaio 2019

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese