Delibera n. 20802

Approvazione del documento informativo relativo all'assolvimento da parte di Sofil S.a.s., dell'obbligo di acquisto ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, avente a oggetto azioni ordinarie emesse da Parmalat S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI in particolare gli articoli 50 e ss. del Regolamento Emittenti;

VISTO il comunicato stampa del 3 dicembre 2018 con il quale Sofil S.a.s. ("Sofil") ha dichiarato, fra l'altro:

- di aver acquistato, in pari data, ai blocchi n. 114.546.237 azioni ordinarie emesse da Parmalat S.p.A. ("Parmalat" o l'"Emittente"), rappresentative del 6,175% del relativo capitale, a un prezzo pari a Euro 2,85 per azione (l'"Acquisto"); il settlement dell'operazione ha avuto luogo il successivo 5 dicembre 2018;

- che per effetto di tale Acquisto – tenuto conto delle n. 1.662.787.476 azioni Parmalat già detenute da Sofil e da BIG S.r.l. ("BIG"), qualificabile come soggetto agente di concerto con Sofil ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del Tuf, corrispondenti all'89,631% del capitale – è arrivata a detenere, congiuntamente con BIG, n. 1.777.333.713 azioni, pari al 95,805% del capitale di Parmalat;

- che avendo superato la soglia del 90% del capitale e non intendendo procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, avrebbe assolto, ai sensi del combinato disposto degli articoli 108, secondo comma, e 109 del Tuf, l'obbligo di acquistare (l' "Obbligo di Acquisto") dagli azionisti che ne facciano richiesta le azioni Parmalat residue ("Azioni Residue"), escluse le n. 2.049.096 azioni proprie detenute dall'Emittente a tale data ("Azioni Proprie"); come specificato nel comunicato, il numero delle Azioni Residue – che alla data del 3 dicembre 2018 erano pari a n. 75.766.868, corrispondenti a circa il 4,084% del capitale – potrebbe incrementarsi in funzione dell'eventuale emissione e assegnazione, entro il periodo di presentazione delle richieste di vendita, di i) nuove azioni ordinarie Parmalat da destinarsi ai creditori aventi diritto (i "Creditori"), ai sensi della proposta di concordato cui l'Emittente è tuttora soggetto e/o di ii) nuove azioni ordinarie Parmalat a servizio dei "Warrant azioni ordinarie Parmalat S.p.A. 2016-2020" in circolazione o da assegnarsi ai Creditori ("Warrant");

- di volersi avvalere, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del Tuf;

VISTA la Delibera n. 20778 del 16 gennaio 2019, con la quale la Consob, a fronte dell'istanza presentata da Sofil, il 10 gennaio 2019, ai sensi dell'art. 50-quinques, decimo comma, del Regolamento Emittenti, ha determinato, ai sensi dell'art. 108, quarto comma, del Tuf, e 50, settimo comma, del Regolamento Emittenti, in Euro 2,85 per azione, il corrispettivo unitario per l'adempimento, da parte di Sofil, dell'Obbligo di Acquisto;

VISTO l'art. 50-quinques, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Qualora il superamento della soglia rilevante ai fini dell'applicazione dell'articolo 108, comma 2, del Testo unico non avvenga a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, l'offerente è tenuto alla pubblicazione di un documento con le modalità indicate dagli articoli 36, commi 3 e 4, e 38. Si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Titolo.";

RILEVATO che, in data 18 gennaio 2019, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0029842/19), Sofil ha trasmesso alla Consob il documento informativo relativo all'Obbligo di Acquisto destinato alla pubblicazione ("Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 22 gennaio 2019 (prot. n. 0034277/19) con la quale la Consob ha comunicato a Sofil di aver avviato il procedimento amministrativo n. 92161/19 relativo all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 28 gennaio 2019 (prot. n. 0043813/19) con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con Sofil, subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall'articolo 37-bis, del Regolamento Emittenti, che il periodo di presentazione delle richieste di vendita avrà inizio il 4 febbraio 2019 e si concluderà 22 febbraio 2019 (estremi inclusi);

VISTA la Relazione informativa del 25 gennaio 2019 (prot. n. 0042041/19), con la quale l'Ufficio ha rappresentato alla Commissione gli elementi di sintesi relativi all'Obbligo di Acquisto;

VISTO il Documento Informativo trasmesso da Sofil con nota del 29 gennaio 2019 (prot. n. 0048933/19) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio e gli aggiornamenti relativi al numero di azioni oggetto dell'Obbligo di Acquisto in funzione degli ulteriori acquisti effettuati da Sofil sul mercato – ad un prezzo unitario pari o inferiore a quello corrisposto per l'Acquisto del 3 dicembre 2018 – fra la data di primo deposito del Documento ed il 29 gennaio 2019, per effetto dei quali Sofil, unitamente a BIG, è arrivata a detenere n. 1.791.759.463 azioni Parmalat, pari al 96,583% del relativo capitale;

CONSIDERATO che, per a seguito dei suddetti acquisti, l'Obbligo di Acquisto, alla data della presente Delibera, tenuto conto delle Azioni Proprie, ha ad oggetto n. 61.341.118 Azioni Residue, pari al 3,307 % del capitale, nonché, come detto, le massime n. 77.695.458 azioni che potrebbero eventualmente essere emesse ed assegnate ai Creditori e la massime n. 7.034.865 azioni che potrebbero essere emesse a servizio dei Warrant;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 30 gennaio 2019 (prot. n. 0049034/19) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente sirichiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta (…)";

PRESO ATTO che, ad oggi, Sofil non ha trasmesso, come stabilito dal richiamato art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento relativi all'Obbligo di Acquisto e che il Documento non potrà essere pubblicato se non previa trasmissione della suddetta documentazione;

RITENUTO che il Documento trasmesso da Sofil con la citata nota del 29 gennaio 2019 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Obbligo di Acquisto;

D E L I B E R A:

E' approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento relativo all'assolvimento, da parte di Sofil S.a.s., dell'Obbligo di Acquisto avente a oggetto massime n. 61.341.118 azioni ordinarie Parmalat S.p.A., pari al 3,307% del relativo capitale sociale, nonché le massime n. 77.695.458 azioni che potrebbero eventualmente essere emesse ed assegnate ai Creditori e la massime n. 7.034.865 azioni che potrebbero essere emesse a servizio dei Warrant nel corso del periodo di presentazione delle richieste di vendita, nel testo inviato in data 18 gennaio 2019 e da ultimo modificato in data 29 gennaio 2019.

La presente delibera sarà comunicata a Sofil S.a.s mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

31 gennaio 2019

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese