Delibera n. 20832

Approvazione del documento informativo relativo all'obbligo di acquisto sorto in capo a Nice Group S.p.A. ed assolto da B-Age Nice S.p.A., ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109 del D.Lgs. 24 febbraio n. 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Nice S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI in particolare gli articoli 50 e ss. del Regolamento Emittenti;

VISTO il comunicato stampa del 24 dicembre 2018 con il quale Nice Group S.p.A. ("Nice Group"), ai sensi dell'art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, ha reso noto:

i) di aver impartito, il 21 dicembre precedente, l'ordine di acquistare – ad un prezzo per azione pari a Euro 3,25 – n. 2.863.760 azioni emesse da Nice S.p.A. ("Nice" o l'"Emittente"), rappresentative del 2,47% del relativo capitale (l'"Acquisto"), e che il settlement di tale Acquisto si sarebbe realizzato il 28 dicembre successivo; ii) che per effetto di tale Acquisto è arrivata a detenere n. 104.475.330 azioni Nice, pari al 90,06% del relativo capitale tenuto conto i) delle n. 96.275.570 azioni Nice, complessivamente pari al 82,99% del relativo capitale, già detenute da Nice Group a tale data e ii) delle n. 5.336.000 azioni proprie detenute dall'Emittente alla medesima data, pari al 4,60% del relativo capitale (le "Azioni Proprie"), computate ai fini del raggiungimento della soglia del 90% in ottemperanza al disposto dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti; iii) che avendo superato la soglia del 90% del capitale e non intendendo procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, avrebbe assolto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf – per il tramite di una società di nuova costituzione dalla stessa interamente controllata – all'obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le azioni Nice residue ("Azioni Residue", pari, alla data del comunicato, a n. 11.524.670, corrispondenti al 9,93% del capitale); iv) di volersi avvalere, ove se ne verifichino i presupposti a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del Tuf;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni Nice effettuati da Nice Group ad un prezzo pari a 3,50 Euro per azione, nelle date del 27 e 28 dicembre 2018 e del 10 gennaio 2019, aventi ad oggetto, complessivamente, n. 1.048.081 azioni Nice, pari allo 0,90% del capitale, per effetto dei quali Nice Group è arrivava a detenere n. 105.523.411 azioni dell'Emittente, pari al 90,968% del capitale sociale incluse le Azioni Proprie;

VISTA la Delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019, con la quale la Consob, a fronte dell'istanza presentata da Nice Group, il 9 gennaio 2019 (prot. 0012948/19), ai sensi dell'art. 50-quinques, comma 10, del Regolamento Emittenti, ha determinato, ai sensi degli artt. 108, comma 4, del Tuf, e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, in Euro 3,50 per azione, il corrispettivo unitario per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto;

VISTO l'art. 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Qualora il superamento della soglia rilevante ai fini dell'applicazione dell'articolo 108, comma 2, del Testo unico non avvenga a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, l'offerente è tenuto alla pubblicazione di un documento con le modalità indicate dagli articoli 36, commi 3 e 4, e 38. Si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Titolo.";

RILEVATO che, in data 12 febbraio 2019, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0077712/19 del 13 febbraio 2019), B-Age Nice S.p.A. ("B-Age" o l'"Offerente", società veicolo detenuta al 100% da Nice Group, costituita il 24 gennaio 2019 al fine di adempiere l'Obbligo di Acquisto in nome e per conto di Nice Group medesima) ha trasmesso alla Consob il documento informativo relativo all'Obbligo di Acquisto destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 14 febbraio 2019 (prot. n. 0081637/19) con la quale la Consob ha comunicato a B-Age e Nice Group di aver avviato, in data 12 febbraio 2019, il procedimento amministrativo n. 93461/19 relativo all'approvazione del Documento;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni Nice effettuati da B-Age nel periodo intercorrente fra il 14 ed il 19 febbraio 2019 (incluso), ad un prezzo unitario pari a Euro 3,50, aventi ad oggetto complessivamente n. 3.389.515 azioni Nice, pari al 2,92% del relativo capitale (di cui 232.000 azioni cedute da Nice Group a B-Age), per effetto dei quali Nice Group è arrivata a detenere, direttamente e indirettamente, n. 108.680.926 azioni Nice, pari al 93,69% del capitale incluse le Azioni Proprie;

VISTA la nota del 20 febbraio 2019 (prot. n. 0093234/19) con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con B-Age, subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall'articolo 37-bis, del Regolamento Emittenti, che il periodo di presentazione delle richieste di vendita avrà inizio il 4 marzo 2019 e si concluderà il 22 marzo 2019 (estremi inclusi);

VISTO il Documento trasmesso da B-Age con nota del 21 febbraio 2019 (prot. n. 0096723/19) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio e gli aggiornamenti relativi al numero di azioni Nice oggetto dell'Obbligo di Acquisto;

CONSIDERATO che, per effetto dei suddetti acquisti, l'Obbligo di Acquisto, alla data della presente Delibera, ha ad oggetto n. 7.319.074 Azioni Residue, pari al 6,31% del capitale di Nice ed alla totalità delle azioni emesse dall'Emittente dedotte le Azioni Proprie e le azioni detenute da Nice Group e dai soggetti agenti di concerto con essa a tale data;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 21 febbraio 2019 (prot. n. 0096735/19) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta (…)";

PRESO ATTO che, in data 21 febbraio 2019 (prot. n. 0096723/19) B-Age ha trasmesso, come stabilito dal richiamato art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento relativi all'Obbligo di Acquisto;

RITENUTO che il Documento trasmesso da B-Age con la citata nota del 21 febbraio 2019 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Obbligo di Acquisto;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento relativo all'assolvimento dell'Obbligo di Acquisto sorto in capo a Nice Group ed assolto da B-Age, ai sensi degli artt. 108, comma 2 e 109 del Tuf, avente ad oggetto massime n. 7.319.074 azioni ordinarie Nice S.p.A., pari al 6,31% del relativo capitale sociale, nel testo inviato in data 12 febbraio 2019 e da ultimo modificato in data 21 febbraio 2019.

La presente delibera sarà comunicata a B-Age Nice S.p.A. mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob. Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

27 febbraio 2019

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese