Delibera n. 20877

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Med Platform I Holding S.r.l. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Bomi Italia S.p.A

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che le azioni emesse da Bomi Italia S.p.A. ("Bomi" o l'"Emittente") sono negoziate sull'AIM Italia Mercato Alternativo di Capitale ("AIM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi degli artt. 116 del Tuf e 2-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'art. 11 del vigente statuto di Bomi che, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 6- bis del vigente Regolamento Emittenti AIM Italia approvato da Borsa Italiana S.p.A., stabilisce che "a partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata") relativa alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria – articoli 106, 108, 109 e 111 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia)";

CONSIDERATO che, stante la sopra citata disposizione statutaria, in data 1° marzo 2019, Med Platform I Holding S.r.l. ("Med Platform" o l'"Offerente") ha comunicato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), la propria intenzione di promuovere, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Tuf, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") avente per oggetto massime n. 16.893.916 azioni ordinarie ("Azioni") emesse da Bomi, rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima società, nonché massime n. 1.500.000 azioni di compendio ("Azioni di Compendio") che dovessero rinvenire dall'eventuale conversione, entro la chiusura del periodo di adesione relativo all'Offerta, del prestito obbligazionario convertibile denominato "Bomi convertibile 6% 2015-2020" (il "Prestito Obbligazionario"); contestualmente la medesima Med Platform ha comunicato altresì l'intenzione di promuovere, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf, un'offerta volontaria avente ad oggetto massime n. 1.500 obbligazioni convertibili ("Obbligazioni Convertibili"), pari alla totalità delle Obbligazioni Convertibili in circolazione e derivanti dal Prestito Obbligazionario (l'"Offerta Obbligazioni"); il corrispettivo unitario offerto nell'ambito delle predette offerte è, rispettivamente, 4,00 euro per ogni Azione o Azione di Compendio apportata all'Offerta e 4.000,00 euro per ogni Obbligazione Convertibile non convertita in azione dagli aventi diritto entro la chiusura del periodo di adesione ed apportata all'Offerta Obbligazioni, aumentato di un importo pari al rateo di interessi, previsto dal relativo regolamento, maturato nel "Periodo di Interessi" (come ivi definito) durante il quale si verifica la data di pagamento dell'Offerta (gli "Interessi Maturati");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 19 marzo 2019, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0150174/19), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 20 marzo 2019 (prot. n. 0152906/19) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 95493/19;

VISTA la nota del 1° aprile 2019 (prot. n. 0169667/19) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta e all'Offerta Obbligazioni abbia inizio l'8 aprile 2019 e termine il 10 maggio 2019 (estremi inclusi);

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 1° aprile 2019 (prot. n. 0170252/19) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione informativa del 29 marzo 2019 (prot. n. 0167328/19) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta e all'Offerta Obbligazioni, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione del 1° aprile 2019 (prot. n. 0170511/19), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente in data 3 aprile 2019 (prot. n. 0179969/19) contenente le ulteriori precisazioni richieste dalla Commissione;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta e all'Offerta Obbligazioni;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 19 marzo 2019, come da ultimo modificato in data 3 aprile 2019, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta e sull'Offerta Obbligazioni;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente i) l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Tuf, da Med Platform I Holding S.r.l. – ad un prezzo unitario pari a 4,00 euro – avente ad oggetto massime n. 16.893.916 azioni ordinarie emesse da Bomi Italia S.p.A. e massime n. 1.500.000 azioni di compendio che dovessero rinvenire dall'eventuale conversione, entro la chiusura del periodo di adesione, del prestito obbligazionario convertibile denominato "Bomi convertibile 6% 2015-2020", ii) la contestuale offerta pubblica di acquisto volontaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf, dalla medesima Med Platform – ad un prezzo unitario pari a 4.000,00 euro aumentato degli Interessi Maturati – su massime n. 1.500 obbligazioni convertibili emesse da Bomi Italia S.p.A. nell'ambito dell'anzidetto Prestito Obbligazionario, nel testo inviato in data 19 marzo 2019 e da ultimo modificato in data 3 aprile 2019.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta e dell'Offerta Obbligazioni.

Il periodo di adesione all'Offerta e all'Offerta Obbligazioni avrà inizio l'8 aprile 2019 e terminerà il 10 maggio 2019 (estremi inclusi). La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

3 aprile 2019

IL PRESIDENTE
Paolo Savona