Delibera n. 20894

Istanza di proroga della durata dell'incarico di revisione legale per due anni di Iccrea Banca S.p.A., Iccrea BancaImpresa S.p.A. e BCC Factoring S.p.A., ai sensi dell'art. 17, par. 6, del Regolamento UE n. 537/2014

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modificazioni e integrazioni ("D.Lgs. n. 39/2010") e, in particolare, l'art. 22;

VISTO il Regolamento dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 537 ("Regolamento UE n. 537/2014");

VISTA l'istanza presentata da Iccrea Banca S.p.A., Iccrea BancaImpresa S.p.A. e BCC Factoring S.p.A. (di seguito anche le Società istanti) con la quale è stata chiesta, ai sensi e per gli effetti, di cui all'art. 17, par. 6, del Regolamento UE n. 537/2014, la proroga di due anni dell'incarico di revisione sui bilanci di Iccrea Banca S.p.A., Iccrea BancaImpresa S.p.A. e BCC Factoring S.p.A., mediante il conferimento di un nuovo incarico di durata biennale a Ernst & Young S.p.A. (anche EY S.p.A.);

VISTO l'art. 17, par. 6, del Regolamento UE n. 537/2014 che prevede, alla scadenza della durata massima dell'incarico, che l'ente di interesse pubblico possa, in via eccezionale, chiedere all'autorità competente di cui all'art. 20 del medesimo Regolamento, di concedere una proroga per conferire nuovamente l'incarico al revisore legale o all'impresa di revisione contabile, ove siano rispettate le condizioni di cui al paragrafo 4, lett. a) o b) del medesimo articolo, che richiedono, rispettivamente, che l'incarico sia conferito a seguito dello svolgimento di una gara o che sia conferito simultaneamente a più revisori legali o imprese di revisione contabile e, in tale ultimo caso, conduca alla presentazione di una relazione di revisione congiunta di cui all'art. 28 della direttiva 2006/43/CE;

VISTO che ad oggi non risultano adottate linee guida del CEAOB (Committee of European Auditing Oversight Bodies) in relazione all'art.17 del Regolamento UE n. 537/2014;

RILEVATO che in data 24 luglio 2018 Iccrea Banca S.p.A. è stata autorizzata a procedere alla costituzione del Gruppo Bancario Cooperativo e, conseguentemente, a seguito dell'approvazione delle relative modifiche statutarie da parte delle Banche di Credito Cooperativo affiliate e della medesima capogruppo, nonché della formale sottoscrizione del Contratto di Coesione di cui agli art. 37-bis e seguenti del TUB, in data 10 gennaio 2019, ha presentato istanza per l'iscrizione del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea all'albo dei Gruppi Bancari tenuto da Banca d'Italia, iscrizione poi avvenuta, in data 4 marzo 2019;

CONSIDERATO che, a seguito dei cambiamenti descritti, l'attuale perimetro di consolidamento del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea è costituito da 162 entità, per la quasi totalità enti di interesse pubblico e enti sottoposti a regime intermedio, tra cui Banche di Credito Cooperativo affiliate, banche, intermediari finanziari e società strumentali direttamente o indirettamente controllate, e che i relativi servizi di revisione legale fanno attualmente capo a una molteplicità di società di revisione e revisori legali, situazione ritenuta dalle Società istanti oggettivamente incompatibile con il quadro di adempimenti e tempistiche che caratterizza l'operatività del Gruppo;

CONSIDERATO che le Società istanti ritengono, quindi, necessaria la transizione dall'attuale molteplicità di soggetti operanti la revisione legale sulle diverse componenti del Gruppo verso un revisore unico, tenuto anche conto dei complessi adempimenti a cui il Gruppo deve dare seguito, in termini di attività segnaletica e informativa verso le Autorità di vigilanza, rispetto degli obblighi di legge relativi all'informativa esterna d'impresa (bilanci annuali e interinali), nonché rispetto a livello consolidato di scadenze temporali molto impegnative, la cui ordinata e adeguata gestione richiede processi amministrativi efficienti e una forte omogeneità applicativa di principi e metodologie contabili;

CONSIDERATE secondo le Società istanti le scadenze temporali che impongono la produzione, entro circa 40 giorni dalla chiusura del periodo di riferimento, dei dati consolidati, da cui discende la pratica difficoltà di gestire la presenza di più revisori legali nel perimetro di gruppo, unitamente al fatto che la presenza di un unico revisore faciliterebbe la composizione delle divergenze operative che potrebbero emergere dai processi delle numerose componenti del Gruppo;

RILEVATO che Iccrea Banca S.p.A., in considerazione di quanto sopra e in conformità all'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, ha avviato la procedura di selezione avente ad oggetto l'affidamento, ad un unico soggetto, di un incarico per la revisione legale dei conti, per il novennio 2019-2027, per tutte le società del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea, inviando una richiesta di offerta a sei società di revisione;

RILEVATO che in esito alle richieste sono pervenute, in data 28 febbraio 2019, due offerte, una delle quali è stata formulata dalla società di revisione EY S.p.A., già incaricata, nel novennio 2010-2018, della revisione legale dei bilanci della società capogruppo e delle altre due Società istanti;

CONSIDERATO che l'art. 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 stabilisce che "L'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico";

CONSIDERATO che la società di revisione EY S.p.A., in applicazione della suddetta norma, non potrebbe essere rinominata per altri nove anni in qualità di revisore della società capogruppo e delle altre due società istanti, in assenza del decorso di quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;

CONSIDERATO tuttavia che, sulla base di quanto rappresentato dalle Società istanti, la società di revisione EY S.p.A., vista l'offerta presentata, potrebbe acquisire incarichi di revisione legale su circa l'85% dell'attivo consolidato dell'intero Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea, rappresentato dalle Banche di Credito Cooperativo affiliate, sulle quali EY non ha precedenti incarichi di revisione legale;

CONSIDERATO che le Società hanno fondato l'istanza di proroga della durata dell'incarico di revisione a EY S.p.A. sull'eccezionalità delle circostanze sopra esposte, con particolare riguardo alle novità legislative che hanno portato alla creazione del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea e della necessità, già nella fase di start up del medesimo, di nominare un revisore unico per l'intero Gruppo, disponendo, al contempo, di un lasso di tempo maggiore per garantire lo sviluppo ordinato, e rispettoso del quadro normativo, di un modello organizzativo ed operativo del complessivo processo di revisione legale del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea;

RITENUTO che il caso prospettato si configuri in effetti come un caso eccezionale in virtù delle esigenze rappresentate dalla società capogruppo e dalle altre due Società istanti di avere un revisore unico, nell'ambito di un gruppo molto complesso, costituito da numerosi enti di interesse pubblico e enti sottoposti a regime intermedio, sottoposti alla disciplina speciale relativa alla durata novennale degli incarichi;

RILEVATO, altresì, che con lo svolgimento della gara così come precisato dalle Società istanti, risulta rispettata la condizione prevista dal citato art. 17, par. 4, lett. a) del Regolamento UE n. 537/2014;

RITENUTO quindi che sussistono le condizioni previste all'art. 17, par. 6, del Regolamento UE n. 537/2014, e quindi tutti i presupposti per la proroga richiesta;

D E L I B E R A:

E' accolta l'istanza, formulata da Iccrea Banca S.p.A., Iccrea BancaImpresa S.p.A. e BCC Factoring S.p.A. ai sensi dell'art. 17, par. 6 del Regolamento UE n. 537/2014, di proroga della durata dell'incarico di revisione legale a EY S.p.A. per un periodo di due anni.

La presente delibera sarà comunicata alla società mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it), nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

17 aprile 2019

IL PRESIDENTE
Paolo Savona