Delibera n. 20905

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, da SAES Getters S.p.A. su azioni ordinarie proprie

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

RILEVATO che, con comunicato diffuso in data 14 febbraio 2019, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters", l'"Offerente", la "Società" o l'"Emittente") ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione della medesima Società ha approvato le linee guida di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie proprie da proporre all'approvazione dell'assemblea degli azionisti ordinari convocata per il successivo 18 marzo 2019;

RILEVATO che, a seguito dello svolgimento della predetta assemblea, con comunicazione diffusa in data 18 marzo 2019, ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del Tuf, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), SAES Getters ha reso nota l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Tuf, avente ad oggetto massime n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), corrispondenti al 17,7% del capitale sociale dell'Emittente e al 26,6% delle azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 23,00, ex dividendo 2018;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che in data 8 aprile 2019, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0190110/19), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 9 aprile 2019 (prot. n. 0192732/19) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 96278/19 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 10 aprile 2019 (prot. n. 0196189/19) con la quale, ai sensi dell'art. 102, quarto comma, del Tuf, sono stati richiesti taluni elementi informativi relativi all'operazione, nonché formulate richieste di integrazioni e modifiche al Documento d'Offerta e sono stati sospesi i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la nota del 17 aprile 2019 (prot. n. 0211803/19) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione dell'Offerta avrà inizio il 6 maggio 2019 e terminerà il 24 maggio 2019, estremi inclusi;

VISTA la nota del 18 aprile 2019 (prot. n. 0214104/19) con la quale l'Offerente ha fornito gli elementi informativi concernenti l'Offerta, in riscontro alla citata nota del 10 aprile 2019;

VISTA la nota del 19 aprile 2019 (prot. n. 0216558/19) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la Relazione informativa del 18 aprile 2019 (prot. n. 0214036/19) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione del 26 aprile 2019 (prot. n. 0228642/19), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 24 aprile 2019 (prot. n. 0224024/19) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

CONSIDERATO che con nota del 26 aprile 2019 (prot. n. 0228186/19), l'Offerente ha trasmesso la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 24 aprile 2019 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie promossa da SAES Getters S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Tuf, avente ad oggetto un quantitativo di azioni pari a n. 3.900.000, corrispondenti al 17,7% del capitale sociale dell'Emittente e al 26,6% delle azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 23,00, ex dividendo 2018, nel testo inviato in data 8 aprile 2019 e da ultimo modificato in data 24 aprile 2019.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

30 aprile 2019

IL PRESIDENTE
Paolo Savona