Delibera n. 21150

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di scambio promossa da BPER Banca S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, su azioni di risparmio emesse da Banco di Sardegna S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO il comunicato diffuso in data 5 marzo 2019, con il quale BPER Banca S.p.A. (“BPER” o “Offerente”) ha annunciato il progetto di offerta pubblica di scambio su azioni di risparmio emesse da Banco di Sardegna S.p.A. (“BdS”, “Banco di Sardegna” o “Emittente”), per un corrispettivo pari a n. 7 azioni BPER per ogni 3 azioni di risparmio BdS portate in adesione;

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 7 novembre 2019, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Tuf e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), BPER ha reso nota la decisione di promuovere una Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta”), avente ad oggetto massime n. 3.378.586 azioni di risparmio emesse da BdS, pari a circa il 51,2% delle azioni di risparmio BdS emesse e sottoscritte, ossia la totalità delle azioni di risparmio BdS in circolazione, dedotte le n. 3.221.414 azioni di risparmio BdS in possesso di BPER, rappresentando, altresì, che agli aderenti all’Offerta sarebbe stato riconosciuto un corrispettivo pari a n. 7 azioni ordinarie BPER per ogni 3 azioni di risparmio BdS portate in adesione, ovverosia n. 2,33 azioni ordinarie BPER per ciascuna azione di risparmio BdS (il “Corrispettivo”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 8 novembre 2019, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0702234/19), l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del Tuf il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti e che incorpora per riferimento anche le informazioni e i dati relativi all’Offerente e alle azioni offerte in scambio, contenuti nel Prospetto (Documento di Registrazione, Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e Nota di Sintesi), relativo all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie BPER offerte in scambio (il “Prospetto”);

VISTA la nota dell’11 novembre 2019 (prot. n. 0704779/19), con la quale la Consob ha comunicato all’Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 105481/19;

VISTA la nota del 18 novembre 2019 (prot. n. 0725606/19), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l’Offerente, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 25 novembre 2019 e terminerà il 13 dicembre 2019 incluso;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall’Offerente in data 19 novembre 2019 (prot. n. 0729929/19) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTA la Relazione informativa preliminare del 15 novembre 2019 (prot. n. 0721771/19) contenente alcuni elementi informativi relativi all’Offerta, nonché le ulteriori informazioni e la proposta dell’Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 19 novembre 2019 (prot. n. 0730090/19), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d’offerta, (…) lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l’approvazione la Consob può indicare all’offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d’offerta nonché particolari garanzie da prestare. (…) Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d’offerta si considera approvato”;

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l’Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del Tuf e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, corredato da un parere (“fairness opinion”) redatto da un esperto indipendente incaricato dal medesimo Consiglio di Amministrazione;

PRESO ATTO che l’Offerente ha trasmesso in data 18 novembre 2019 (prot. n. 0725690/19), come stabilito dall’art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, copia della delibera di emissione delle azioni BPER offerte quale Corrispettivo;

VISTE le note del 14 novembre 2019 (prot. n. 0717441/19, in relazione al Documento di Registrazione, e prot. n. 0717443/19, in relazione alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e alla Nota di Sintesi), con cui è stata comunicata l’approvazione del Prospetto da parte della Consob;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota dell’8 novembre 2019, come da ultimo modificato in data 19 novembre 2019 e che incorpora per riferimento il Prospetto, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull’Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l’offerta pubblica di scambio promossa da BPER, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf, avente ad oggetto massime n. 3.378.586 azioni di risparmio emesse da Banco di Sardegna, al prezzo di n. 7 azioni ordinarie BPER per ogni 3 azioni di risparmio BdS, ovverosia n. 2,33 azioni ordinarie BPER per ciascuna azione di risparmio di BdS, nel testo inviato in data dell’8 novembre 2019 e da ultimo modificato in data 19 novembre 2019.

Il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 25 novembre 2019 e terminerà il 13 dicembre 2019.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

20 novembre 2019

IL PRESIDENTE

Paolo Savona