Richiamo di attenzione n. 2 del 28 febbraio 2019

Oggetto: informazioni sui costi e gli oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori e agli strumenti finanziari.

La nuova disciplina MiFID II richiede agli intermediari maggiore trasparenza informativa su costi e oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori e agli strumenti finanziari. Ciò al fine di assicurare che gli investitori siano consapevoli di tutti i costi e gli oneri per la valutazione degli investimenti anche in un’ottica di confronto fra servizi e strumenti finanziari.

Il quadro di riferimento normativo in materia, vigente dall’inizio del 2018, è definito dal d.lgs. 58/1998 e dal Regolamento delegato (UE) 2017/565, cui fa esplicito rinvio il Regolamento Intermediari n. 20307/2018 emanato dalla Consob in data 15 febbraio 2018. In tema, l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) ha pubblicato, a partire dal 16 dicembre 2016, “Questions & Answers on MiFID II and MiFIR investor protection topics”, nella Sezione 9, “Information on costs and charges”.

L’insieme delle richiamate misure, dalla data di entrata in vigore di MiFID II, impone in modo incondizionato, chiaro ed esplicito, agli intermediari[1] di fornire agli investitori, ex ante ed ex post, informazioni in forma aggregata su tutti i costi ed oneri connessi ai servizi prestati ed agli strumenti finanziari, per consentire al cliente di conoscere il costo totale ed il suo effetto complessivo sul rendimento. Su richiesta del cliente, tali informazioni devono essere presentate anche in forma analitica.

Ai sensi delle citate disposizioni, le informazioni devono essere corrette, chiare e non fuorvianti e vanno rese in una forma comprensibile.

Al fine di potere ottemperare a tali obblighi, come chiarito nelle Q&A dell’ESMA, qualora le informazioni sugli strumenti finanziari non siano pubblicamente disponibili, gli intermediari distributori dovrebbero mettersi nelle condizioni di ottenere i dati necessari dai produttori, laddove non siano essi stessi i manufacturer dello strumento. Quando l’intermediario non riesca ad ottenere i dati dal produttore in tempo utile dovrebbe prima di tutto valutare se può fornire informazioni adeguate al cliente sui costi e gli oneri dello strumento finanziario.

Se l’intermediario distributore ritiene di non essere in grado di ottenere informazioni sufficienti sui prodotti offerti per adempiere ai propri obblighi nel quadro della MiFID II, dovrebbe, nell’ambito delle proprie scelte di product governance, evitare di inserirli nella propria gamma prodotti.

Le informazioni ex ante sui costi e gli oneri vanno rese in tempo utile prima della prestazione del servizio. È quindi necessario che l’intermediario, prima di commercializzare uno strumento finanziario, si assicuri di poter effettuare, in assenza di costi puntualmente determinabili, almeno stime ragionevoli e sufficientemente accurate da rappresentare ex ante al cliente nei termini richiesti dalla normativa.

Le informazioni sui costi e gli oneri vanno altresì rendicontate ex post su base periodica almeno annuale. Nell’invio dei rendiconti periodici, gli intermediari si attengono alle previsioni che abbiano a tale scopo introdotto nella contrattualistica con la clientela e, in ogni caso, li trasmettono prima possibile a decorrere dalla maturazione del periodo di riferimento, come specificato anche dall’ESMA nelle proprie Q&A.

La Consob, sin dall’entrata in vigore della MiFID II, vigila sulla corretta applicazione della disciplina da parte degli intermediari e contribuisce alla definizione in sede ESMA di chiarimenti idonei ad assicurare l’armonizzazione nell’applicazione delle norme, anche ai fini di una convergenza delle prassi di vigilanza.

La Consob richiama l’attenzione degli intermediari[2] sull’osservanza della normativa vigente.

I presidi adottati per la trasparenza ex ante ed ex post, aggregata e disaggregata, sui costi e gli oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori e agli strumenti finanziari dovranno essere compiutamente illustrati nella prossima “Relazione sui servizi”[3] da trasmettere alla Consob entro il 31 marzo p.v..

La Relazione della Funzione di controllo di conformità alle norme, accompagnata dalle osservazioni e determinazioni degli organi aziendali, inviata ai sensi della delibera Consob n. 17297 del 28 aprile 2010, dovrà contenere gli esiti dei controlli effettuati sul tema.

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese

Note:

[1] Per ”intermediari” s’intendono quelli indicati all’art. 35, comma 1, lett. b), del citato Regolamento Intermediari: “le SIM, ivi comprese le società di cui all'articolo 60, comma 4, del decreto legislativo n. 415 del 1996, le banche italiane autorizzate alla prestazione di servizi e di attività di investimento, le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione di portafogli, del servizio di consulenza in materia di investimenti e del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, le società di gestione UE che prestano in Italia, mediante stabilimento di succursale, il servizio di gestione di portafogli e il servizio di consulenza in materia di investimenti, i GEFIA UE con succursale in Italia, che prestano il servizio di gestione di portafogli, il servizio di consulenza in materia di investimenti e il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, le imprese di investimento e le banche UE con succursale in Italia, nonché le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia alla prestazione di servizi e di attività di investimento. Per «intermediari autorizzati» o «intermediari» si intendono, altresì, gli agenti di cambio, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del TUB, la società Poste Italiane – Divisione Servizi di Banco Posta autorizzata ai sensi dell'articolo 2 del decreto del Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001, limitatamente alla prestazione di servizi e attività di investimento a cui sono autorizzati”.

[2] L’insieme delle richiamate norme, cui si riferisce il richiamo di attenzione, si applica anche ai consulenti finanziari autonomi di cui all’art. 18-bis del d. lgs. n. 58/1998 e alle società di consulenza finanziaria di cui all’art. 18-ter del medesimo d. lgs. n. 58/1998, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Intermediari, attuativo dell’art. 31, comma 6, del d. lgs. n. 58/1998, come modificato dall’art. 9, comma 1, lett. o) della legge di delegazione europea 2014, n. 114 del 9 luglio 2015, in conformità all’art 3 della MiFID II. Dal 1° dicembre 2018 i poteri di vigilanza su tali soggetti sono in capo all’Organismo dei Consulenti Finanziari, ai sensi dell’art. 13, comma 1-ter, del decreto-legge 16 ottobre 2017, n. 148 c.d. D.L. Fisco (convertito con legge n. 172 del 4 dicembre 2017).

[3] Più precisamente, ai sensi della delibera Consob n. 17297 del 28 aprile 2010:

• quanto a SIM, banche italiane, Poste Italiane S.p.A. e intermediari finanziari intermediari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, si fa riferimento alla "Relazione sulle modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori e dell'attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche", da redigersi secondo lo schema di cui all'Allegato II.1 della citata delibera Consob n. 17297;
• per le imprese di investimento UE con succursale in Italia, le banche UE con succursale in Italia e delle imprese di Paesi terzi (banche e imprese di investimento), il riferimento è alla "Relazione sulle modalità di svolgimento in Italia dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori e dell'attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche", da redigersi secondo lo schema di cui all'Allegato II.13 della delibera medesima;
• quanto agli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale, il riferimento è alla "Relazione sulle procedure di svolgimento dei servizi e attività di investimento, contenente altresì la descrizione dell'attività di controllo interno svolta nell'anno solare precedente nonché l'organigramma dello studio al 31 dicembre dell'anno precedente, con l'indicazione dei nominativi dei dipendenti e dei collaboratori";
• quanto alle SGR ed alle SGA che svolgono servizi di investimento (consulenza in materia di investimenti, gestione di portafogli e, nel caso di GEFIA, ricezione e trasmissione di ordini), e/o commercializzano OICR propri o di terzi il riferimento è alla "Relazione sulla struttura organizzativa" prevista dal Regolamento di Banca d'Italia del 19 gennaio 2015 che deve essere inviata alla Consob ai sensi della medesima delibera.