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Bollettino


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Comunicazione n. 0973692/20 del 30-9-2020

Oggetto: [...Emittente...] - Quesito confermativo relativo all'insussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto con riferimento a talune modifiche relative alla catena partecipativa dell'emittente e all'ingresso in essa di un nuovo investitore

Si fa riferimento alla nota del 15 giugno 2020 con la quale codesta società, [..Società A] ., anche in nome e per conto di [..Società B.] (, unitamente a [..Società A..], le “Parti”) ha: i) rappresentato i termini e le modalità di esecuzione dell'operazione (l'“Operazione”) tramite la quale [..Società B..] entrerà nella catena partecipativa della società quotata [..] ( o l'“Emittente”); ii) svolto le considerazioni sulla base delle quali “anche sulla scorta di numerose precedenti pronunce della Commissione” le medesime Parti ritengono che l'Operazione non dia luogo ad alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto (“Opa”), ai sensi degli artt. 106 e ss. del D. Lgs. n. 58/98 (“Tuf”), su azioni [..dell'Emittente..].

Si fa altresì riferimento alle successive note del 30 giugno e 23 luglio 2020, quest'ultima inviata anche in nome e per conto del veicolo, facente capo ad [..Società B..], [..Veicolo B I..], nonché alle e-mail del 9 e 13 giugno e del 5 luglio 2020, con le quali sono stati forniti chiarimenti e ulteriori elementi informativi e documentali in relazione all'Operazione e al contestuale prospettato ingresso di ([Veicolo X]) nel capitale [..dell'Emittente..].

Si fa, infine, riferimento al Provvedimento n. [...] adottato, ai sensi del D.L. n. 21 del 2012, [in data ...] dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri (il “Provvedimento Golden Power”) in ordine all'Operazione ed alle note da ultimo inviate da [..Società A..], anche in nome e per conto di [..Società B..] e [..Veicolo B I..] - in riscontro a determinate ulteriori richieste formulate dalla Consob - […] ed alla durata delle pattuizioni parasociali intercorrenti fra le parti - il 15 e 16 settembre 2020.

1. Descrizione della fattispecie

In sintesi l'Operazione, disciplinata nell'ambito di un accordo sottoscritto da [..Società A..] e [..Società B..] il 24 giugno 2020 (l'“Accordo [..Società A/Società B..]”) prevede:

- l'ingresso di [..Società B..], tramite il veicolo [..Veicolo B I] da esso indirettamente controllato, in un veicolo di nuova costituzione ( [..Veicolo Società A..]), già costituito e denominato ….... […] al quale [..Società A..] trasferirà (il “Trasferimento [..Società A/Veicolo Società A..]”) una quota della partecipazione da esso detenuta [..nell'Emittente..] rappresentativa, complessivamente, del 30,2% circa del capitale dell'Emittente. Il capitale di[..Veicolo Società A..], post Operazione sarà ripartito tra [..Società A..] che ne deterrà il 51% e [..Società B..] che tramite i veicoli ad esso facenti capo, [..Veicolo B I..] e [..Veicolo B II..], ne deterrà il restante 49%;

- la contestuale sottoscrizione da parte di [..Società A..], [..Veicolo Società A..] e [..Veicolo B I..]di un patto parasociale (il “Patto [..Veicolo Società A/Veicolo B I..”], rilevante ai sensi dell'art. 122 del Tuf ed avente ad oggetto la governance del [Veicolo Società A..]e taluni aspetti della governance [dell'Emittente] il cui contenuto è già stato predeterminato nell'Accordo [Società A/Società B..].

Le principali previsioni del Patto [..Società A/Veicolo B I..]– il cui presupposto esplicitamente previsto nell'Accordo [..Società A/Società B..]è quello di non “generare il controllo congiunto delle Parti sul[ Veicolo Società A..] restando [..Società A..] l'unica entità controllante del [ Veicolo Società A..] [” e di attribuire a [..Veicolo B I..] unicamente “taluni diritti di minoranza ai fini di tutela dell'investimento della SPV del Consorzio [..Veicolo B I..] nel [..Veicolo Società A..] (e indirettamente [..nell'Emittente..]), ferma restando la capacità di [..Società A..] e di [..Società Z..] di esercitare un controllo congiunto su [..l'Emittente..] sulla base del Patto Parasociale [..Società A/Società Z..] e dello Statuto attuale [..dell'Emittente..][si veda infra]” – stabiliscono, fra l'altro:

i. la presenza nel CdA [..dell'Emittente..] di un amministratore designato da [Veicolo B I..] (“Amministratore [..Veicolo B I..]”) al quale, da un lato, verranno attribuiti taluni diritti di veto rispetto a decisioni attinenti a determinate materie di competenza consiliare e il quale avrà d'altro lato l'impegno a votare conformemente agli amministratori di [..Società A..] per le materie per le quali lo statuto dell'Emittente prevede delle maggioranze rafforzate. In particolare, per l'assunzione delle decisioni consiliari in relazione alle materie sulle quali l'Amministratore [..Veicolo B I..] ha diritto di veto è prevista una procedura di consultazione preventiva tra gli amministratori di [..Veicolo Società A..] volta a concordare la votazione; qualora non venga raggiunto un accordo sul voto da esercitare, è previsto che gli amministratori di [..Società A..] e [..Veicolo B I..] non votino nel CdA [..dell'Emittente..] o l'Amministratore [..Veicolo B I..] non voti a favore della delibera da assumersi. Tali materie, elencate anche nelle informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 122 del Tuf, sono le seguenti: a) deliberazioni o impegni a impiegare o effettuare investimenti superiori a 10 milioni di Euro, su base triennale, al di fuori dell'Italia o non riferibili all'attività tipica nel settore torri; b) deliberazioni o impegni ad effettuare investimenti, inclusi beni strumentali all'attività dell'Emittente, che eccedano il 20% dell'importo previsto nel budget annuale; c) la stipula di contratti di finanziamento, l'emissione di obbligazioni, la concessione di garanzie o l'assunzione di altro indebitamento aggiuntivo tale da superare un predeterminato livello o un abbassamento di un predeterminato livello di rating; d) operazioni di acquisizioni o vendita per un valore superiore a 50.000.000 per operazione; e) la risoluzione anticipata degli accordi di servizi stipulati da [..l'Emittente..] con [..Società A..]e [..Società Z..] o la comunicazione di mancato rinnovo automatico; f) la modifica dei medesimi accordi di servizi o il rinnovo degli stessi a termini e condizioni diversi che possa avere un impatto negativo sul valore attuale netto [..dell'Emittente..] superiore a una determinata soglia fatte talune eccezione fra le quali le modifiche concernenti l'implementazione e lo sviluppo della “rete unica”; g) ad eccezione degli accordi di servizi, la stipula, la modifica o lo scioglimento di qualsiasi accordo o operazione con parti correlate ad eccezione di quelle ivi elencate rientranti nell'ordinaria attività e/o di valore inferiore a determinate soglie. Tali disposizioni non troveranno applicazione ove l'amministratore [..Veicolo B I..] sia componente del Comitato parti correlate e l'operazione sia da questo approvata all'unanimità. h) l'avvio di attività al di fuori dell'Italia – ad eccezione delle attività di consulenza attualmente in essere – o di attività non incluse in quelle tipiche di una tower company se non di valore inferiore a 10 milioni di Euro su base triennale;

ii. la nomina da parte di [..Veicolo B I..] di n. 3 amministratori (su 7) nel Consiglio di Amministrazione di [..Veicolo Società A..] e l'attribuzione a questi ultimi di un diritto di veto su determinate materie elencate nel Patto;

iii. l'attribuzione a [..Veicolo B I..] ]di un diritto di veto su talune materie di competenza dell'assemblea di [..Veicolo Società A..] nonché la possibilità di impartire al rappresentante di [..Veicolo Società A..] determinate istruzioni di voto in relazione a determinate materie di competenza dell'assemblea [dell'Emittente..].

Inoltre, il Patto stabilisce dei limiti alla circolazione delle azioni detenute dalle parti (i.e. impegni di lock up e di stand still vigenti per la stessa durata del Patto) e prevede, all'art. 7.1, che, in caso di inadempimento grave da parte di [..Società A..] delle previsioni ivi contenute - incluso il caso in cui [..Società A..].. voti a favore di una decisione in relazione alla quale [..Veicolo B I..]abbia il diritto di veto ed abbia espresso parere contrario nell'ambito della preventiva consultazione o votato contro -, [..Veicolo B I..] abbia il diritto di recedere dal veicolo ovvero, in caso di inadempimento grave da parte di [..Veicolo B I..], [..Società A..] abbia il diritto di acquistare la partecipazione detenuta in [..Veicolo Società A..] da [..Veicolo B I..].

La durata del Patto è prestabilita in 3 anni ed il Patto si rinnoverà automaticamente per altri tre anni supplementari qualora allo scadere dei tre anni non pervenga una disdetta scritta da parte di uno dei due sottoscrittori da inviarsi all'altra parte entro nove mesi antecedenti alla data di scadenza. Inoltre, il Patto verrà risolto qualora prima della scadenza dei tre anni uno dei paciscenti cessi di essere azionista di [..Veicolo Società A..]. Al riguardo, le parti nella citata nota del 15 settembre, hanno riferito che “non vi sono elementi, allo stato, noti alle Parti che portino a ritenere che il Patto Parasociale (i) venga disdettato da [Società A] e/o [Veicolo B I] prima della suddetta scadenza e (ii) non venga rinnovato da [Società A] e/ o [Veicolo B I] alla suddetta scadenza.”

[…]

***

Contestualmente all'ingresso di [..Società B/Veicolo B I..] nel capitale di [..Veicolo Società A..], verrà data esecuzione ad un contratto, sottoscritto nella medesima data di sottoscrizione dell'Accordo [..Società A/Società B..] (24 giugno 2020) da [Società A..] e il Veicolo [..X..] (il “Contratto [..Società A/Veicolo X..]”), avente ad oggetto l'acquisto diretto da parte di [..Veicolo X..] di una partecipazione [..nell'Emittente..] pari all'1,2% del capitale. [..Società A..] e [..Veicolo X..] hanno inoltre sottoscritto un contratto di opzione di acquisto a favore di [..Veicolo X..] - esercitabile entro il 31 dicembre 2020 avente ad oggetto un'ulteriore partecipazione [..nell'Emittente..] tale per cui [..Veicolo X..] potrebbe arrivare a detenere, complessivamente, il 2,974% del capitale dell'Emittente.

2. Effetti dell'Operazione sulla quotata [..Emittente..]

Ad oggi, gli azionisti rilevanti dell'Emittente, sulla base delle comunicazioni rese ex art. 120 del Tuf, risultano essere [..Società A..] e [..Società Z I..](anche con riferimento alla controllata[..Società Z II..], [.. “Società Z”..]) le quali entrambe detengono, indirettamente, una partecipazione pari al 33,17% del capitale. Le partecipazioni paritetiche detenute da [..Società A..] e [..Società Z..] sono sindacate in un patto parasociale, sottoscritto il 25 marzo 2020, che attribuisce alle due paciscenti uguali diritti ed obblighi in relazione alla governance dell'Emittente e alla circolazione delle azioni sindacate (il “Patto [..Società A/Società Z..]”). Nel Patto - che, ad oggi aggrega il 66,34% del capitale e che va letto unitamente alle disposizioni dello statuto [..dell'Emittente..] vigente dal 31 marzo 2020 - viene espressamente dichiarato che [..l'Emittente..] t non risulta controllata, ai sensi dell'art. 93 del Tuf, da alcuno dei suoi azionisti individualmente e che [..Società A..] e [..Società Z..] “esercitano il controllo congiunto su [..Emittente..] attraverso il Patto Parasociale”.

Per effetto dell'Operazione e dell'esecuzione del Contratto [..Società A/Veicolo X..], le modifiche relative all'azionariato [..dell'Emittente..] saranno le seguenti: i) il trasferimento del 30,2% del capitale, ad oggi detenuto direttamente da [..Società A..] al veicolo da essa controllato di diritto [..Veicolo Società A..] e l'adesione da parte di [..Veicolo Società A..] al Patto [..Società A/Società Z..]; ii) l'acquisto da parte del Veicolo [..X..] di una partecipazione inizialmente pari all'1,2% del capitale [..dell'Emittente..] e la conseguente riduzione della partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da [..Società A..] in [..Emittente..] dal 33,17% al 32% circa.

[..L'Emittente..] continuerà a essere una società non soggetta al controllo individuale da parte di alcuno dei suoi azionisti e soggetta a un'influenza congiunta sulla gestione da parte di [..Società A..] e [..Società Z..], tramite il Patto [..Società A/Società Z.].

Secondo quanto dichiarato dalle Parti: i) [..Società Z..] rimarrà titolare della quota attualmente detenuta, pari al 33,17% del capitale [..dell'Emittente..]; ii) il Patto é—Società A/Società Z..], così come lo statuto [..dell'Emittente..], non subiranno modifiche.

3. Considerazioni delle Parti

Con riferimento al Trasferimento [..Società A/Veicolo Società A..] (trasferimento di azioni [..Emittente..] da [..Società A..] a [..Veicolo Società A..]in misura superiore al 30% del relativo capitale sociale), le Parti rilevano l'applicabilità dell'ipotesi di esenzione per operazioni infragruppo di cui all'art. 106, comma 5, lett. b), del Tuf e all'art. 49, comma 1, lettera c) del Regolamento n. 11971 del 1999 (“Regolamento Emittenti”). Ciò in quanto trattasi di trasferimento verticale, dalla controllante [..Società A..] ad un veicolo – [..Veicolo Società A..] – da essa controllato di diritto, come previsto dall'esenzione disciplinata dalle suddette norme.

Con riferimento all'ingresso di [..Veicolo B I..] in [..Veicolo Società A..], le Parti escludono in primo luogo la sussistenza di un “controllo congiunto” da parte di [..Società A..] e [..Veicolo B I..] su [..Veicolo Società A..], per effetto delle pattuizioni parasociali stipulate (il Patto [..Società A/Veicolo B I..]) da cui potrebbe sorgere un obbligo di Opa per acquisto indiretto di concerto, ai sensi degli artt. 106 e 109 del Tuf e 45 del Regolamento Emittenti.

In particolare, per affermare la sussistenza di un controllo esclusivo di [..Società A..] sul veicolo da essa costituito – in conformità a quanto espressamente previsto nell'Accordo [..Società A/Veicolo B I..] e nel Patto [..Società A/Veicolo B I..] – le Parti rappresentano, in sintesi, che i diritti di governance che verranno attribuiti a [..Veicolo B I..] in relazione a [..Società Veicolo A.] e [..Emittente..] sono diritti tipicamente volti a garantire l'investimento effettuato da [..Società B..] e che “in linea con il razionale sottostante l'investimento di [..Società B..], in nessuna circostanza quest'ultima si ingerirebbe nella gestione ordinaria di [..Veicolo Società A..] (che rimarrebbe in capo a [..Società A..]) né di [..Emittente..] (che rimarrebbe soggetto al controllo congiunto di [..Società A..] e [..Società Z..]).” Pertanto, le prerogative e i diritti di veto attribuiti ad [..Veicolo B I..] in virtù del Patto [..Società A/Veicolo B I..] “non avranno alcun impatto sul controllo di diritto esclusivo che continuerebbe ad essere esercitato da [..Società A..] su [..Veicolo Società A..] … e sul controllo congiunto che, in virtù del Patto [..Società A/Società Z..] continuerà ad essere esercitato da [..Società A..] e [..Società Z..] su [..l'Emittente..]; non si configurerà pertanto alcun acquisto indiretto rilevante [..nell'Emittente..]”.

Viene, inoltre, evidenziato che le disposizioni relative alla governance [ del..Veicolo Società A..] e [..dell'Emittente..] delineate nel Patto [..Società A/Veicolo B I..] si basano “sul presupposto imprescindibile che i) [..Società A..] controlli individualmente [..Veicolo Società A..], ii) [..Società A..] (anche attraverso [..Veicolo Società A..]) e [..Società Z..] siano in grado di designare congiuntamente un numero di amministratori sufficiente per assicurare che tutte le deliberazioni sulle materie di cui all'art. 16.4 (Materie Qualificate [..Società A Società Z..]) previste dallo statuto sociale [..dell'Emittente..] (….)possano essere adottate con il solo voto degli amministratori designati da [..Società A..] (anche attraverso [..Veicolo Società A..]) e [..Società Z..]” e che lo statuto [..dell'Emittente..] non venga modificato.

Più specificatamente, viene rilevato che i diritti di veto che [..Veicolo B I..] potrà esercitare nel CdA e nell'assemblea di [..Società Veicolo A..] “attengono esclusivamente a materie di natura straordinaria o per tipologia (…) o per dimensione (assunzione di indebitamento oltre una certa soglia; operazioni con parti correlate o spese relative al [..Veicolo Società A..] di valore superiore a una certa soglia…)” e sono posti “come usualmente in operazioni di questo genere, esclusivamente a protezione dell'investimento di minoranza …”.

Pertanto, viene ritenuto che: “l'assetto di governance all'esito dell'operazione in esame non comporti un depotenziamento della posizione di controllo solitario di [..Società A..] in [..Veicolo Società A..] e, conseguentemente, nell'esercizio del controllo congiunto con [..Società Z..][..sull'Emittente..]”.

Stanti tali considerazioni, viene richiamato il consolidato orientamento della Commissione secondo il quale l'attribuzione del controllo a un determinato soggetto dipende dall'idoneità della partecipazione azionaria da esso detenuta ad orientare la volontà dell'assemblea ordinaria, non essendo rilevante a tal fine “l'influenza esercitabile sulle assemblee in sede straordinaria” né gli eventuali poteri di veto esercitabili dagli amministratori nominati dal socio di minoranza in merito alle delibere del CdA su materie di competenza della medesima assemblea straordinaria. Al riguardo viene citata la Comunicazione n. DCG 0074531 del 18 settembre 2014 (relativa all'ingresso del fondo FSI in Trevi Finanziaria) e menzionate le Comunicazioni n. DCG 0079962 del 9 ottobre 2013, n. 11016918 del 4 marzo 2011, n. 19964646 del 22 luglio 2010 e n. 85385 del 2000.

Pertanto, le conclusioni rassegnate dalle parti, volte ad escludere “in radice” il sorgere del presupposto per un obbligo di Opa nell'ambito dell'Operazione [..Società B..], sono le seguenti:

- [..Società A..] continuerà a detenere indirettamente (tramite [..Veicolo Società A..]), una partecipazione superiore al 30% del capitale [..dell'Emittente..];

- l'ingresso di [..Società B/Veicolo B I..] in [..Veicolo Società A..], anche considerando i diritti di veto ad essi attribuiti, non modificherà gli assetti di controllo né di [..Veicolo Società A..] né [..dell'Emittente..];

- l'unica “fattispecie acquisitiva rilevante” è costituita dal Trasferimento [Società A/Veicolo Società A..] “riconducibile ab origine all'esenzione infragruppo…”.

[…]

***

Con riferimento, all'ingresso di [..Veicolo X..] nel capitale [..dell'Emittente..] le Parti hanno dichiarato che “non sussiste alcun accordo tra [..Società B/Veicolo B I.] e il Veicolo [..X..] che i) disciplini l'impegno del Veicolo [..X..] ad esercitare i diritti di voto connessi alla partecipazione diretta [..nell'Emittente..] in allineamento con [..Veicolo Società A..] e/o attribuisca al Veicolo [..X..] (in via diretta o indiretta) diritti tali da determinare una qualsiasi forma di influenza del Veicolo [..X..]sull'assetto di governance di[..Veicolo B I..], [..Veicolo Società A..] e [..dell'Emittente..]” e che pertanto l'esecuzione degli accordi con [..Veicolo X..] non inficia le considerazioni svolte in merito all'Operazione.

4. Considerazioni

Stante quanto sopra, sulla base della documentazione agli atti e di quanto rappresentato e considerato dalle Parti nelle note trasmesse, si ritiene di poter concordare con le conclusioni rassegnate dalla Parti medesime in merito all'insussistenza del presupposto per il sorgere di un obbligo di Opa per effetto dell'Operazione.

A tal fine, analizzando specificatamente il contenuto del Patto [..Società A/Veicolo B I..], è stata verificata: i) l'imputabilità in capo a [..Società A..] del controllo individuale ed “esclusivo” sul [..Veicolo Società A..] e l'insussistenza di elementi idonei a depotenziare tale controllo per effetto dell'ingresso di [..Veicolo B I..] e, quindi, la non rilevanza di detto trasferimento ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 3, lettera a) del Tuf e 45 del Regolamento Emittenti, in tema di acquisto indiretto; ii) conseguentemente, l'assenza di un mutamento sostanziale nell'attuale gestione congiunta [..dell'Emittente..] esercitata da [..Società Z..] e [..Società A..] attraverso il Patto [..Società A/Società Z..] e, in particolare, l'insussistenza di elementi tali da poter attribuire a [..Società B/Veicolo B I..], per effetto dei poteri di veto attribuiti ad essa e all'Amministratore [..Veicolo B I..], il potere di influenzare e determinare le decisioni assunte da [..Veicolo Società A..] in ordine alla gestione ordinaria dell'Emittente, se non per taluni predeterminati aspetti attinenti prettamente ed esclusivamente a decisioni di natura straordinaria per natura o importi. Ciò nel presupposto che non vengano apportate modifiche allo statuto [..dell'Emittente..] né al Patto [..Società A /Società Z..].

Come evidenziato dalla Parti, la fattispecie è riconducibile all'orientamento consolidato della Commissione in base al quale l'ingresso di un nuovo investitore che acquista una parte minoritaria della partecipazione di controllo di una quotata ovvero, indirettamente, una partecipazione di minoranza in un veicolo che detiene la partecipazione di controllo di una quotata, e la conclusione di un patto parasociale contenente previsioni volte a tutelare l'investimento finanziario senza che il socio già controllante (anche di concerto tramite patto) rinunci alle attribuzioni e poteri attinenti alla gestione ordinaria dell'emittente, non possa far sorgere l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica, in assenza di modifiche rilevanti degli assetti di potere e governance della quotata.

Nella fattispecie in esame, infatti, come rilevato dalle Parti, i diritti in termini di governance e i diritti di veto attribuiti ad [..Società B/Veicolo B I]. e agli amministratori dallo stesso designati non attengono alla gestione ordinaria del veicolo e dell'Emittente e paiono tipicamente finalizzati a proteggere l'investimento effettuato e a precludere scostamenti rilevanti rispetto alla conduzione del business dell'Emittente, o a evitare possibili situazioni patologiche che andrebbero a depauperare l'investimento stesso.

Pertanto, l'insieme delle previsioni parasociali analizzate, anche tenuto conto dei diritti di veto attribuiti a [..Veicolo B I..] e dei rimedi previsti dal citato art. 7.1 del Patto, non appare idoneo a depotenziare la posizione di [..Società A..] in qualità di controllante unico di [..Veicolo Società A..] e l'influenza sulla gestione [..dell'Emittente..] esercitata congiuntamente da [..Società A..] e [..Società Z..] in virtù del patto [..Società A/Società Z..].

Infine, per quel che attiene la durata del Patto e le dichiarazioni rese in merito dalle parti, si ritiene che esse, fatte salve nuove future pattuizioni che dovessero intervenire fra le parti e che dovranno essere eventualmente comunicate all'Autorità, confermano la volontà delle parti medesime di effettuare un'operazione con un orizzonte temporale di 3/6 anni; tale durata appare coerente con le previsioni relative alla durata dei patti parasociali e funzionale agli orizzonti temporali degli investimenti di fondi infrastrutturali (che prevedono investimenti anche con durate superiori).

5. Conclusioni

Alla luce di quanto sopra rappresentato e considerato, si conclude che, sulla base delle informazioni agli atti, l'operazione tramite la quale [..Società A..] trasferirà parte della propria partecipazione [..nell'Emittente..] a favore di [..Veicolo Società A..], cederà una partecipazione di minoranza di tale ultima società a favore di [..Società B/Veicolo B I..] e cederà a [..Veicolo X..] parte della partecipazione detenuta [..nell'Emittente..], non darà luogo ad obblighi di Opa ai sensi degli artt. 106 e 109 del Tuf, in quanto:

- l'acquisto da parte di [..Veicolo Società A..] di una partecipazione in misura superiore al 30% dalla controllante [..Società A..], astrattamente rilevante ai fini del superamento di soglie Opa, rientra nel caso di esenzione per operazioni infragruppo di cui all'art. 106, comma 5 lett, b) e all'art. 49, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti;

- il controllo del veicolo [..Veicolo Società A..] permarrà, anche a fronte dell'ingresso di [..Società B/Veicolo B I..] e della sottoscrizione del Patto [..Società A/Veicolo B I..], in capo a [..Società A..] individualmente;

- non si riscontrano, sulla base delle previsioni parasociali e delle informazioni analizzate, modifiche sostanziali sugli assetti di potere e governance [..dell'Emittente..], la quale rimarrà non controllata individualmente da alcuno dei suoi azionisti ai sensi dell'art. 93 del TUF ma rimarrà soggetta ad un'influenza congiunta di [..Società A..] e [..Società Z..] tramite il relativo Patto parasociale.

Tali conclusioni si fondano sulle informazioni e sulla documentazione in possesso della Consob, ogni modifica e/o elemento nuovo e/o ulteriore rispetto a quelli noti, che potrebbe eventualmente intervenire nell'esecuzione dell'Operazione o successivamente, dovrà essere reso noto alla Consob al fine delle relative valutazioni.

IL PRESIDENTE
Paolo Savona