Delibera n. 21217

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Gamma Bidco S.p.A., ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Gamenet Group S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge del 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge del 7 agosto 1990, n. 241 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato diffuso il 23 ottobre 2019 da Gamma Bidco S.p.A. ("Gamma Bidco" o l'"Offerente") con il quale è stata resa nota la sottoscrizione di due contratti di compravendita (i "Contratti") con TCP Lux Eurinvest S.à r.l. e Intralot Italian Investments B.V., aventi ad oggetto la cessione a favore di Gamma Bidco di n. 14.600.000 azioni emesse da Gamenet Group S.p.A. ("Gamenet" o l'"Emittente"), rappresentative del 48,67% del relativo capitale, al prezzo unitario di Euro 12,50; come ivi comunicato, l'esecuzione di tali Contratti, dalla quale sarebbe derivato il sorgere di un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria su azioni Gamenet, era condizionata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità Antitrust competenti e dell'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli;

VISTO il comunicato del 16 novembre 2019, con il quale è stata resa nota l'acquisizione, in pari data, da parte della medesima Gamma Bidco, di n. 4.800.000 azioni Gamenet, rappresentative del 16% del capitale, attraverso una procedura di reverse accelerated bookbuilding, a fronte di un corrispettivo per azione pari ad Euro 13,00; in tale comunicato è stato inoltre dichiarato che il corrispettivo unitario della prospettata offerta pubblica di acquisto sarebbe stato pari a quello corrisposto nell'ambito della suddetta procedura, ossia Euro 13,00 per azione;

VISTI gli acquisti di azioni Gamenet effettuati da Gamma Bidco sul mercato a far data dal 19 novembre 2019 e sino al 12 dicembre 2019, al prezzo unitario di Euro 13,00, aventi ad oggetto complessivamente n. 692.888 azioni Gamenet;

VISTA la comunicazione diffusa da Gamma Bidco, il 16 dicembre 2019, ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), con cui è stato reso noto il perfezionamento dei Contratti ed il conseguente sorgere, ai sensi dell'artt. 106, comma 1, del Tuf, dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta") al prezzo unitario di Euro 13,00 (il "Corrispettivo") avente ad oggetto:

- n. 8.775.212 azioni Gamenet, ossia la totalità delle azioni emesse, a tale data dall'Emittente dedotte: i) le n. 20.092.888 azioni ordinarie Gamenet, rappresentative del 66,976% del relativo capitale, detenute dall'Offerente alla medesima data, e ii) le n. 1.131.900 azioni proprie detenute dall'Emittente;

- massime n. 1.500.000 azioni ordinarie di Gamenet eventualmente assegnate in caso di esercizio anticipato, entro la chiusura del periodo di adesione dell'Offerta, di tutte le stock option derivanti dal "Piano di Stock Option 2017-2020";

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che in data 7 gennaio 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0013509/20), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 13 gennaio 2020 (prot. n. 0025069/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 107784/20 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 16 gennaio 2020 (prot. n. 0033969/20) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha:

- comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 27 gennaio 2020 e terminerà il 14 febbraio 2020 (incluso), subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, terzo comma, e 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti;

- preso atto che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, si svolgerà nei giorni 20, 21, 24, 25 e 26 febbraio 2020;

VISTI gli ulteriori acquisti effettuati sul mercato da Gamma Bidco, al prezzo unitario di Euro 13,00, comunicati ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti, a far data dal 17 dicembre 2019 sino al 20 gennaio u.s., aventi ad oggetto, complessivamente n. 82.088 azioni Gamenet, rappresentative dello 0,27% del relativo capitale; considerando anche tali acquisti, Gamma Bidco, ad oggi, è arrivata a detenere n. 20.174.976 azioni Gamenet, pari al 67,249% del capitale dell'Emittente;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 20 gennaio 2020 (prot. n. 51732/20) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 20 gennaio 2020 (prot. n. 0051877/20) e le relative considerazioni, nonché la precedente Relazione Informativa del 17 gennaio 2020 (prot. n. 0036494/20) e le relative considerazioni e conclusioni che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 7 gennaio 2020, come da ultimo modificato in data 20 gennaio 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Gamma Bidco S.p.A., ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del Tuf, avente ad oggetto un massimo di 8.693.124 azioni ordinarie Gamenet Group S.p.A. – oltre a massime 1.500.000 azioni ordinarie di Gamenet Group S.p.A. in caso di esercizio di tutte le stock option assegnate nell'ambito del "Piano di Stock Option 2017-2020" - a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 13,00 per ogni azione ordinaria di Gamenet Group S.p.A. portata in adesione, nel testo inviato in data 7 gennaio 2020 – come da ultimo modificato in data 20 gennaio 2020.

La presente Delibera sarà trasmessa all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 gennaio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona