Delibera n. 21274

Determinazione dei parametri previsti dall'art. 6 del regolamento adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 per le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nell'anno 2019

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTO il decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 ("il Decreto") come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 1073, L. 30 dicembre 2018, n. 145, che ha introdotto, all'art. 2, l'obbligo di pubblicare la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario ("DNF") in capo agli enti di interesse pubblico, come definiti nel decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, che abbiano avuto, in media, durante l'esercizio finanziario un numero di dipendenti superiore a cinquecento e alla data di chiusura del bilancio abbiano superato almeno uno dei due seguenti limiti dimensionali: a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;

VISTO l'art. 7 del Decreto, che ha introdotto, per i soggetti diversi da quelli obbligati ai sensi dell'art. 2, la facoltà di redigere e pubblicare DNF provviste della dicitura di conformità al decreto legislativo in parola, qualora redatte in ottemperanza a quanto disposto dal decreto medesimo;

VISTO l'art. 9, comma 1, lett. b), del Decreto, che attribuisce alla Consob, sentite Banca d'Italia e IVASS per i profili di competenza con riferimento ai soggetti da esse vigilati, il potere di disciplinare con regolamento le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle DNF;

VISTO l'articolo 6, comma 1, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 ("il Regolamento") in attuazione della disposizione di legge sopra menzionata, ai sensi del quale "la Consob effettua il controllo sulle dichiarazioni non finanziarie su base campionaria";

VISTO, in particolare, il comma 2 del medesimo articolo sopra citato in base al quale la Consob stabilisce ogni anno, ai fini dell'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie verranno sottoposte a controllo, i parametri di riferimento per la suddetta individuazione, tenendo conto, tra l'altro:

a) delle segnalazioni ricevute dall'organo di controllo e dal revisore legale;

b) dei casi in cui il revisore designato esprima un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione;

c) delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;

d) degli elementi acquisiti in relazione agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e le successive modificazioni ("Regolamento Emittenti") che possano essere rilevanti per l'informativa non finanziaria;

VISTO il comma 3 del citato articolo 6 del Regolamento, secondo cui la Consob, al fine di consentire che un soggetto, anche in assenza degli elementi sopra rappresentati, possa essere selezionato per il controllo, stabilisce i criteri sulla base dei quali una quota dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo è determinata sulla base di un approccio fondato sulla selezione casuale e sulla rotazione;

CONSIDERATO che dalle DNF pubblicate fino alla data del 31 dicembre 2019 non si sono verificati i presupposti per l'applicazione dei parametri stabiliti dal citato art. 6, comma 2, lettere (a) e (c);

CONSIDERATO, invece, che si sono verificati i presupposti per l'applicazione del parametro stabilito dal suddetto art. 6, comma 2, lettera b);

RAVVISATA la necessità, con riferimento al parametro di cui al punto (d) del suddetto art. 6, comma 2, di individuare un gruppo di soggetti che siano stati selezionati ai fini dell'art. 89-quater del Regolamento Emittenti, sulla base di un criterio che tenga anche conto della differenziazione in base al settore di appartenenza e della ragione dell'inserimento nella selezione ex art. 89-quater;

CONSIDERATO che la norma consente di fissare ulteriori criteri ai fini della determinazione dei soggetti da sottoporre al controllo in esame;

RITENUTO, in particolare, che sia opportuno includere nella selezione soggetti rappresentativi di tutte le categorie che hanno proceduto alla pubblicazione della DNF e dei diversi settori di appartenenza, selezionandoli sulla base di un criterio che tenga anche conto, nel secondo anno di applicazione della disciplina, di elementi utili, anche di fonte esterna e basati sul monitoraggio informativo degli accadimenti aziendali, delle dinamiche dei settori e delle aree geografiche di operatività, al fine di valutare l'esposizione degli stessi ai rischi ambientali, sociali e di governance;

RITENUTA la necessità di tenere conto che la crescente enfasi della comunicazione sui fattori ESG possa comportare il rischio che vengano rese informazioni decettive (c.d. greenwashing);

RITENUTO, altresì, che sia opportuno includere nella selezione anche quei soggetti che hanno pubblicato la DNF qualora il revisore designato abbia formulato un richiamo d'informativa che abbia diretta attinenza alle verifiche effettuate sulla conformità dell'informativa non finanziaria resa nella DNF;

D E L I B E R A:

1. I parametri per l'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo, di cui dall'articolo 6, comma 2, del Regolamento, sono i seguenti:

a) con riferimento agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del Regolamento Emittenti, la selezione di vigilanza è effettuata tenendo conto della differenziazione in base al settore di appartenenza (finanziario e non finanziario), dell'esposizione ai rischi ambientali, sociali e di governance e della ragione della selezione ai fini della vigilanza prevista dall'art. 89-quater del TUF, con particolare riferimento alla significatività di accantonamenti e passività potenziali;

b) con riferimento ai casi in cui il revisore designato esprima un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione, sono inserite tutte le società che si trovino in tale situazione;

c) un'ulteriore selezione di soggetti è svolta tra tutte quelle società la cui DNF sia accompagnata da una relazione del revisore designato in cui lo stesso abbia formulato un richiamo d'informativa che abbia diretta attinenza con le verifiche effettuate dal revisore sulla conformità dell'informativa non finanziaria resa nella DNF;

d) un'ulteriore selezione di soggetti è svolta, nell'ambito di tutte le categorie che hanno proceduto alla pubblicazione della DNF, secondo un criterio composito che tiene conto della diversità del settore di appartenenza nonché di elementi utili al fine di valutare l'esposizione ai rischi ambientali, sociali, di governance e reputazionali di tali soggetti;

e) con riferimento alla necessità di tener conto di possibili comportamenti di greenwashing, in particolare nel settore finanziario, la selezione di vigilanza è effettuata tenendo conto della rilevanza assunta dai fattori ESG anche in sede di raccolta di capitali.

2. Ai sensi dell'art. 6, comma 3, del Regolamento, il criterio per la selezione casuale è l'estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società individuate sulla base dei criteri di cui al precedente punto 1, mediante un procedimento di generazione casuale dei numeri replicabile.

La presente delibera verrà pubblicata nel Bollettino della Consob.

20 febbraio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona