Delibera n. 21391

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da AGC Biologics Italy S.p.A., ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su massime n. 463.450.672 azioni ordinarie emesse da MolMed S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO l'articolo 103 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, rubricato “Sospensione dei termini nei procedimenti amministrativi ed effetti degli atti amministrativi in scadenza”, così come modificato per effetto dell'art. 37 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, che ha disposto la sospensione dei termini dei procedimenti amministrativi pendenti alla data del 23 febbraio 2020 o iniziati successivamente a tale data sino al 15 maggio 2020;

CONSIDERATO che con comunicazione diffusa, in data 17 marzo 2020, ai sensi dell'art. 102, primo comma, del Tuf, e dell'art. 37, primo comma, del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), AGC Inc. (“AGC”) ha comunicato la decisione di promuovere – direttamente ovvero tramite una società interamente controllata – un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'“Offerta”), avente ad oggetto massime n. 463.450.672 azioni ordinarie emesse da MolMed S.p.A. (“MolMed” o l'“Emittente”), rappresentanti la totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 2 aprile 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n 0295211/20), AGC Biologics Italy S.p.A. – il veicolo societario costituito da AGC per il lancio dell'Offerta (“AGC Biologics Italy” o l'“Offerente”) – ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (“Documento d'Offerta”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 14 aprile 2020 (prot. n. 0327967/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 112715/20 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 21 maggio 2020 (prot. n. 0478684/20) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 1° giugno 2020 e terminerà il 24 luglio 2020 (incluso);

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 21 maggio 2020 (prot. n. 0478656/20) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 23 maggio 2020 (prot. n. 0487508/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la Relazione per la Commissione del 24 aprile 2020 (prot. n. 0373550/20) e la Nota informativa per la Commissione del 30 aprile 2020 (prot. n. 0397312/20);

VISTO il Documento d'Offerta da ultimo trasmesso dall'Offerente con nota del 27 maggio 2020 (prot. n. 0498727/20) contenente le ulteriori modifiche richieste dalla Commissione;

VISTA la Relazione Integrativa per la Commissione del 29 maggio 2020 (prot. n. 0507529/20) con la quale è stata trasmessa la nuova versione del Documento d'Offerta pervenuta; VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

CONSIDERATO che, con nota del 25 maggio 2020 (prot. n. 0488890/20), l'Offerente ha trasmesso la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 2 aprile 2020, come da ultimo modificato in data 27 maggio 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf da AGC Biologics Italy S.p.A., su massime n. 463.450.672 azioni ordinarie emesse da MolMed S.p.A., nel testo inviato in data 2 aprile 2020, come da ultimo modificato in data 27 maggio 2020.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

29 maggio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona