Delibera n. 21522

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Romulus and Remus Investments LLC ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da A.S. Roma S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 5 agosto 2020, con cui AS Roma SPV, LLC ("ASR SPV" o "Azionista Venditore") ha annunciato la sottoscrizione con The Friedkin Group, Inc. ("TFG") di un accordo vincolante (l' "Accordo Preliminare") avente ad oggetto la cessione a favore di TFG della partecipazione azionaria detenuta, direttamente e indirettamente tramite la controllata Neep Roma Holding S.p.A. ("Neep"), nel capitale di AS Roma S.p.A. (la "ASR" o l'"Emittente"), costituita da n. 544.468.535 azioni rappresentative dell'86,6% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione di Maggioranza"), ad un prezzo pari a Euro 0,1165 per azione;

VISTO il successivo comunicato emesso congiuntamente da ASR SPV e TFG, il 7 agosto 2020 ad integrazione del precedente, con il quale è stato chiarito, fra l'altro che, il prezzo da pagare per l'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, ai sensi dell'Accordo Preliminare, è pari a Euro 63.414.047, a cui corrisponde un prezzo per singola azione pari a Euro 0,1165;

VISTO il comunicato del 17 agosto 2020 con cui TFG, ASR SPV e l'Emittente hanno annunciato che, in tale data (la "Data del Closing") è stata perfezionata, in esecuzione dell'Accordo Preliminare, l'acquisizione da parte di Romulus and Remus Investment LLC (l'"Offerente") - società facente capo a TFG e da quest'ultima designata ai fini dell'acquisizione - della Partecipazione di Maggioranza (l' "Acquisizione");

CONSIDERATO che alla Data del Closing, l'Offerente ha comunicato al mercato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (la "Comunicazione"), il sorgere dell'obbligo ex artt. 106, comma 1, e 109 del Tuf, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto n. 84.413.785 azioni dell'Emittente rappresentative del 13,4% del capitale di ASR e pari alla totalità delle azioni emesse dall'Emittente, dedotta la Partecipazione di Maggioranza; l'Offerta è promossa al medesimo prezzo unitario dell'Acquisizione, Euro 0,1165 per azione;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 6 settembre 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento" o "Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 7 settembre 2020 (prot. n. 0885229/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 118306/20 relativo all'Offerta;

VISTA altresì la nota dell'11 settembre 2020 (prot. n. 0902754/20) con la quale sono stati richiesti chiarimenti in relazione a taluni aspetti dell'Offerta, nonché richieste integrazioni e modifiche rispetto alle informazioni riportate nel Documento e sono stati sospesi i termini ai sensi dell'art 102, comma 4, del Tuf;

VISTA la nota del 26 settembre 2020 (prot. n. 0963639/20) con la quale l'Offerente ha dato riscontro alle richieste istruttorie formulate con la citata nota dell'11 settembre 2020, nonché trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 28 settembre 2020 (prot. n. 0964140/20) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la nota del 30 settembre 2020 con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 9 ottobre 2020 e terminerà il 29 ottobre 2020 (incluso);

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 4 ottobre 2020 (prot. n. 0989856/20) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 4 ottobre 2020 (prot. n. 0989361/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, la Nota Tecnica ivi allegata, nonché la precedente Relazione per la Commissione del 21 settembre 2020 (prot. n. 0939441/20) contenente taluni elementi informativi preliminari;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa con nota del 5 ottobre 2020, contenente le ulteriori modifiche richieste dalla Commissione;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 6 settembre 2020, come da ultimo modificato in data 5 ottobre 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Romulus and Remus Investments LLC, ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del Tuf, avente ad oggetto massime n. 84.413.785 azioni ordinarie A.S. Roma S.p.A., pari al 13,4% circa del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo unitario di Euro 0,1165, nel testo inviato in data 6 settembre 2020, come da ultimo modificato in data 5 ottobre 2020.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

5 ottobre 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona