Delibera n. 21620

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da CPI Property Group SA ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Nova Re SIIQ S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI i comunicati del 7 ottobre e del 29 ottobre 2020, con cui Nova Re SIIQ S.p.A. ("Nova Re" o l'"Emittente") ha annunciato, tra l'altro, rispettivamente:

i. l'accettazione da parte del C.d.A. del medesimo Emittente di un'offerta irrevocabile presentata da CPI Property Group ("CPI" o l'"Offerente") – società lussemburghese operante nel settore del real estate e facente capo al sig. Radovan Vìtek – avente ad oggetto la sottoscrizione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., al prezzo di 2,36 euro per azione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo);

ii. che il C.d.A. di Nova Re, nella suddetta data del 29 ottobre u.s., ha deliberato di esercitare in via parziale la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Nova Re del 27 agosto 2020, e di aumentare il capitale sociale dell'Emittente, a pagamento e in via inscindibile, riservato in sottoscrizione a CPI, per un ammontare complessivo di Euro 25.989.629,80, da liberarsi interamente in denaro, mediante l'emissione di n. 11.012.555 nuove azioni ordinarie, a un prezzo per ciascuna nuova azione ordinaria pari a Euro 2,36 ("Prezzo di Sottoscrizione"), da imputarsi interamente a capitale (l'"Aumento di Capitale");

CONSIDERATO che, in data 4 novembre 2020, l'Offerente, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e della conseguente emissione delle 11.012.555 nuove azioni Nova Re, pari al 50% più un'azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di CPI"), ha comunicato al mercato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (la "Comunicazione"), il sorgere dell'obbligo ex art. 106, comma 1, del Tuf, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto n. 10.974.349 azioni dell'Emittente, rappresentative del 49,83% del relativo capitale sociale e pari alla totalità delle azioni emesse dall'Emittente, dedotte la Partecipazione di CPI e le n. 38.205 azioni proprie detenute dall'Emittente ("Azioni Proprie"), pari allo 0,17% del relativo capitale sociale; l'Offerta è promossa ad un prezzo unitario pari al Prezzo di Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale,  i.e. Euro 2,36;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 23 novembre 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento" o "Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 23 novembre 2020 (prot. n. 1180626/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 121421/20 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 2 dicembre 2020 con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 14 dicembre 2020 e terminerà l'8 gennaio 2021 (incluso); l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 18, 19, 20, 21 e 22 gennaio 2021;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 9 dicembre 2020 (prot. n. 1246677/20) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione e le Relazioni Integrative del 4 e del 9 dicembre 2020 (prot. nn. 1231747/20, 1234900/20 e 1246710/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la precedente Relazione per la Commissione del 27 novembre 2020 (prot. n. 1201716/20) contenente taluni elementi informativi preliminari;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 23 novembre 2020, come da ultimo modificato in data 9 dicembre 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da CPI Property Group SA, ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del Tuf, avente ad oggetto massime n. 10.974.349 azioni ordinarie Nova Re SIIQ S.p.A., rappresentative del 49,83% del relativo capitale sociale e pari alla totalità delle azioni emesse dall'Emittente, dedotte la Partecipazione di CPI e le Azioni Proprie, al prezzo unitario di Euro 2,36, nel testo inviato in data 23 novembre 2020, come da ultimo modificato in data 9 dicembre 2020.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

9 dicembre 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona