Delibera n. 21622

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto promossa, ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del D. Lgs. n. 58 del 1998, da IMA BidCo S.p.A., sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Industria Macchine Automatiche S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato stampa diffuso in data 28 luglio 2020, con il quale il Consiglio di Amministrazione di Industria Macchine Automatiche S.p.A. ("IMA" o l'"Emittente") ha reso noto di essere stato informato da alcuni azionisti della sua controllante Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. ("Sofima") della conclusione da parte degli stessi azionisti (i.e. 4emme S.r.l., Alva S.p.A., Amca S.r.l., Cofiva S.A., Ipercubo S.r.l., Lefa S.r.l., Mefa S.r.l. e P.M. Investments S.r.l.; collettivamente i "Venditori Sofima") di un accordo per la cessione di una quota pari complessivamente a circa il 20% del capitale di Sofima a favore di fondi assistiti da BC Partners LLP ("BC Partners"). Nel citato comunicato è stato, fra l'altro, anticipato che al closing della cessione, Sofima – insieme ai Venditori Sofima e a BC Partners LLP – sarebbe stata tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni IMA residue ad un prezzo pari a Euro 68 per azione e che la stessa sarebbe stata finalizzata al delisting dell'Emittente;

VISTO, altresì, il comunicato stampa del 6 agosto 2020, con il quale i medesimi Venditori Sofima e BC Partners hanno precisato che l'obbligo di promuovere la suddetta offerta sarebbe derivato dalla circostanza che sin dal closing della suddetta operazione di compravendita, BC Partners sarebbe venuta a detenere il 49% dei diritti di voto in Sofima mediante una categoria speciale di azioni a voto plurimo e avrebbe esercitato un controllo congiunto su Sofima insieme ai Venditori Sofima per effetto della sottoscrizione di pattuizioni parasociali;

VISTA la comunicazione del 10 novembre 2020, con la quale IMA BidCo S.p.A. ("IMA Bidco" o l'"Offerente") – società costituita allo scopo di promuovere l'offerta e facente capo a Sofima – ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, primo comma, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, avente ad oggetto massime n. 20.810.315 azioni IMA, rappresentative del 48,158% del capitale sociale dell'Emittente, e pari alla totalità delle azioni IMA dedotte (i) le n. 22.295.194 azioni ordinarie, rappresentative del 51,594% del capitale sociale di IMA e del 66,956% dei relativi diritti di voto, detenute dall'Offerente, e (ii) le n. 107.000 azioni proprie dell'Emittente, pari al 0,248% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO che nella citata Comunicazione IMA Bidco ha altresì reso noto il perfezionamento, in pari data, delle seguenti operazioni: (i) l'acquisto da parte di May Holding S.à r.l. ("May Holding") – società facente capo a BC Partners – tramite May S.p.A., di n. 188.792 azioni di Sofima, rappresentative del 19,070% del capitale sociale di Sofima e del 41,414% dei relativi diritti di voto, per un corrispettivo unitario in contanti pari ad Euro 1.372,29 per azione Sofima e corrispondente a una valorizzazione unitaria delle azioni di IMA pari ad Euro 68; (ii) la contestuale sottoscrizione tra May Holding, i Venditori Sofima, Fariniundici S.p.A. (congiuntamente ai Venditori Sofima, gli "Azionisti Sofima"), SEV Holding S.p.A. (società partecipata da alcuni amministratori e manager di IMA che investirà in Sofima prima del completamento dell'Offerta) e CO.FI.M.A. S.p.A. (società nella quale gli Azionisti Sofima conferiranno, dopo il completamento dell'Offerta, le proprie partecipazioni in Sofima), di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Tuf per effetto del quale, tra l'altro, May Holding e gli Azionisti Sofima si sono impegnati a gestire congiuntamente Sofima e, indirettamente, IMA;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che in data 20 novembre 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1172274/20), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 25 novembre 2020 (prot. n. 1190565/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 119915/20 relativo all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 27 novembre 2020 (prot. n. 1205407/20) con la quale sono state effettuate richieste di ulteriori elementi informativi e chiarimenti, nonché modifiche e integrazioni al Documento relativo all'offerta e sono stati sospesi i termini ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf;

VISTA le note del 29 novembre 2020 (prot. n. 1209353/20) e 2 dicembre 2020 (prot. n. 1220968/20) con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta, ha fornito taluni degli elementi informativi e chiarimenti richiesti, unitamente ad una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 2 dicembre 2020 (prot. n. 1223859/20) con la quale, tenuto conto degli elementi informativi e chiarimenti richiesti e di quanto trasmesso, sono state richieste ulteriori precisazioni necessarie in ordine all'offerta;

VISTE l'ulteriore nota trasmessa dall'Offerente in data 3 dicembre 2020 (prot. n. 1220968/20 e n. 1225492/20), in riscontro alla predetta richiesta del 2 dicembre 2020;

VISTA la nota del 4 dicembre 2020 (prot. n. 1233523/20) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dalla medesima data del 4 dicembre 2020;

VISTA la nota del 4 dicembre 2020 (prot. n. 1232492/20) con cui Borsa Italiana ha comunicato di avere concordato con l'Offerente che il periodo di adesione dell'Offerta avrà inizio il 14 dicembre 2020 e terminerà il 14 gennaio 2021 (incluso), subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, terzo comma, e 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti; nonché che l'eventuale riapertura dei termini avrà luogo nei giorni 25, 26, 27, 28 e 29 gennaio 2021;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente con nota del 7 dicembre 2020 (prot. n. 1240892/20) contenente le ulteriori modifiche e le integrazioni richieste;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 7 dicembre 2020 (prot. n. 1242101/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la precedente Relazione per la Commissione contenente elementi informativi preliminari e talune considerazioni (prot. n. 1172980/20 del 20 novembre 2020);

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 20 novembre 2020, come da ultimo modificato in data 7 dicembre 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da IMA BidCo S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 e comma 3, lett. a), e 109 del D. Lgs. n. 58/1998, su massime n. 13.920.441 azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte (i) le complessive n. 29.185.068 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 67,538% circa del capitale sociale di IMA e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto spettante all'Offerente, del 77,302% dei relativi diritti di voto, detenute dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nonché (ii) le n. 107.000 azioni proprie dell'Emittente, pari allo 0,248% del capitale sociale dell'Emittente.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

10 dicembre 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona