Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto promossa, ai sensi degli articoli 102, 106, comma 3, lettera b), e 109 del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Temistocle S.r.l., sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Techedge S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato diffuso in data 16 novembre 2020, con il quale Temistocle S.r.l. ("Temistocle" o l'"Offerente"), società controllata, per il tramite di Atena S.r.l. ("Atena"), da Domenico Restuccia – Presidente e Amministratore Delegato di Techedge S.p.A. (l'"Emittente") –, ha reso noto, ai sensi degli artt. 102 del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("Tuf") e 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Techedge, ossia n. 11.770.926 azioni rappresentative del 45,66% del capitale sociale dell'Emittente incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente, dedotte (i) le n. 10.612.721 azioni, rappresentative del 41,17% del capitale sociale dell'Emittente, indirettamente detenute, per il tramite di Atena e dell'Offerente, da Domenico Restuccia; nonché (ii) le n. 3.393.583 azioni, rappresentative del 13,17% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dalle altre Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, ad un corrispettivo pari a Euro 5,40 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta;

CONSIDERATO, in particolare, che, secondo quanto rappresentato nella citata comunicazione, il predetto obbligo di offerta è sorto in seguito al perfezionamento delle seguenti operazioni: (i) l'acquisto, in data 13 novembre 2020, da parte di Domenico Restuccia della titolarità di n. 8.070.893 azioni dell'Emittente dalla controllata Jupiter Tech Ltd, per un corrispettivo pari ad Euro 1,77 per ciascuna azione, e di n. 100.420 azioni dell'Emittente dalla controllata Jupiter Tech S.r.l., per un corrispettivo pari ad Euro 5,40 per ciascuna azione, per effetto dei quali acquisti Domenico Restuccia è venuto a detenere, direttamente, complessive n. 8.258.643 azioni dell'Emittente, pari al 32,04% del capitale sociale; (ii) l'acquisto, in data 16 novembre 2020, da parte di Temistocle, ad un corrispettivo pari ad Euro 5,40 per azione, di complessivamente n. 1.088.852 azioni Techedge, rappresentative del 4,22% del capitale sociale dell'Emittente; (iii) la sottoscrizione, sempre in data 16 novembre 2020, tra Domenico Restuccia, Equilybra S.p.A. ("Equilybra"), Atena e Temistocle di un accordo rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Tuf, il quale ha previsto, fra l'altro, l'impegno di Domenico Restuccia – titolare come detto del 32,04% del capitale sociale dell'Emittente – e di Equilybra – titolare del 4,91% del capitale sociale dell'Emittente – a conferire in Atena la totalità delle azioni Techedge dagli stessi detenute, pari complessivamente al 36,95% del capitale sociale di Techedge. All'esito del predetto conferimento, eseguito il medesimo 16 novembre 2020, Atena è venuta a detenere complessive n. 9.523.869 azioni Techedge, pari al 36,95% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 7 dicembre 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1240636/20), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 10 novembre 2020 (prot. n. 1190565/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 121390/20 relativo all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 15 dicembre 2020 (prot. n. 1275857/20) con cui Borsa Italiana ha comunicato di avere concordato con l'Offerente che il periodo di adesione dell'Offerta avrà inizio il 28 dicembre 2020 e terminerà il 22 gennaio 2021 (incluso), subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, terzo comma, e 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti; nonché che l'eventuale riapertura dei termini avrà luogo nei giorni 1, 2, 3, 4 e 5 febbraio 2021;

PRESO ATTO che in data 16 dicembre 2020 Equilybra ha acquistato n. 200.000 azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,78% del capitale sociale, per un corrispettivo pari ad Euro 5,38 per ciascuna azione;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente con nota del 17 dicembre 2020 (prot. n. 1283168/20) contenente le ulteriori modifiche e le integrazioni richieste;

VISTE le proposte dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 16 dicembre 2020 (prot. n. 1279720/20) e alla Relazione integrativa del 17 dicembre 2020 (prot. n. 1283230/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 7 dicembre 2020, come da ultimo modificato in data 17 dicembre 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Temistocle S.r.l., ai sensi degli articoli 102, 106, comma 3, lettera b), e 109 del Tuf, su massime n. 11.570.926 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 44,89% del capitale sociale dell'Emittente incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente, dedotte (i) le n. 10.612.721 azioni, rappresentative del 41,17% del capitale sociale dell'Emittente, indirettamente detenute, per il tramite di Atena e dell'Offerente, da Domenico Restuccia; nonché (ii) le n. 3.593.583 azioni, rappresentative del 13,94% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dalle altre Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, ad un corrispettivo pari a Euro 5,40 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, nel testo inviato in data 7 dicembre 2020, come da ultimo modificato in data 17 dicembre 2020.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

18 dicembre 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona