Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9 aprile 2020

Oggetto: COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria

Nel mese di marzo 2020 l'ESMA ha pubblicato specifici public statements^[1],[2],[3] sugli impatti del COVID-19 sull'informativa finanziaria delle società quotate, contenenti raccomandazioni che si intendono integralmente richiamate nel presente documento.

In linea con i richiamati public statements dell'ESMA, gli amministratori valuteranno, in base alle specificità della realtà aziendale e delle informazioni disponibili, la rilevanza degli impatti qualitativi o quantitativi rinvenienti dal COVID-19 per la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019.

Gli impatti della diffusione del COVID-19 possono infatti essere di diversa entità e natura. Alcuni effetti sono strettamente correlati all'operatività del singolo soggetto, altri effetti sono, invece, diretta conseguenza dei provvedimenti d'emergenza adottati dalle autorità governative (quali restrizioni alla mobilità e di altro genere).

In tale contesto appare opportuno richiamare l'attenzione dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti preposti sulla necessità di osservare i principi che presiedono al processo di produzione dell'informativa finanziaria.

1. In relazione alle rendicontazioni finanziarie, redatte dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine e dagli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del D. Lgs. n. 58/1998 che applicano i principi contabili internazionali^[4], l'epidemia da COVID-19 può essere considerata per la maggior parte come un evento sorto dopo la data di chiusura dell'esercizio^[5] e, in quanto tale, in conformità allo IAS 10, i correlati effetti non dovrebbero comportare rettifiche agli importi rilevati nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019^[6]. Diverse considerazioni dovranno essere effettuate nei casi in cui le conseguenze dell'epidemia rappresentano il concretizzarsi di situazioni di criticità già esistenti prima della data di riferimento del bilancio.

Al riguardo, con riferimento ai “fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio che non comportano una rettifica”, i principi contabili internazionali richiedono di riportare nelle rendicontazioni contabili informazioni in merito all'evento e, se rilevante, una stima dei connessi effetti futuri sui valori contabili delle attività e delle passività. Qualora tale stima non possa essere effettuata dovrà esserne data specifica evidenza (IAS 10 paragrafo 21 e IAS 1 paragrafo 125).

In aggiunta, eventi sorti successivamente alla chiusura dell'esercizio possono assumere rilievo sulle stime delle previsioni future sottostanti, in particolare, alle verifiche relative alla continuità aziendale^[7].

I principi contabili internazionali chiariscono, infatti, che gli amministratori devono considerare anche eventi sorti successivamente alla data di chiusura dell'esercizio (IAS 1 paragrafo 26 e IAS 10 paragrafi 15 e 16).

Al riguardo si richiama l'attenzione sulla corretta applicazione dei principi sopra indicati, che richiedono agli amministratori di basare le proprie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale su tutte le informazioni disponibili sul futuro, che è relativo ad almeno dodici mesi dopo la data di chiusura dell'esercizio, acquisite fino alla data di approvazione del bilancio.

Inoltre, l'attuale contesto di incertezza può assumere rilievo per le valutazioni delle attività (cd. impairment test), in particolare nei casi di utilizzo del c.d. value in use quale base per la stima del valore recuperabile^[8]. Il principio richiede infatti che le proiezioni dei flussi finanziari utilizzate per la determinazione del valore recuperabile devono essere basate sul più recente budget/piano approvato dalla direzione aziendale nonché su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima delle condizioni economiche future, attese lungo la durata della vita utile delle attività, dando maggior peso alle evidenze provenienti dall'esterno (IAS 36 paragrafo 33).

In particolare, considerata l'attuale situazione di incertezza, gli amministratori dovranno prestare particolare attenzione nel fornire informazioni dettagliate sugli assunti di base utilizzati per la proiezione dei flussi di cassa (IAS 36 paragrafo 134). Significativa attenzione dovrà essere prestata nello svolgimento delle analisi di sensitività, previste dal citato IAS 36, in merito ai potenziali impatti derivanti dall'attuale pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate.

Oltre a quanto richiesto dai principi contabili internazionali, nell'attuale contesto possono assumere rilevanza le informazioni richieste dalla relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori a corredo dei bilanci.

Al riguardo, laddove rilevante, si richiama l'attenzione degli emittenti, a fornire informazioni aggiornate (i) sui rischi legati al COVID-19 che possono avere impatto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria, (ii) sulle eventuali misure intraprese o pianificate per mitigare detti rischi nonché (iii) un'indicazione di natura qualitativa e/o quantitativa dei potenziali impatti che sono stati considerati per la stima dell'andamento futuro della società.

Fermi gli obblighi di comunicazione al pubblico richiesti dal Regolamento MAR, gli amministratori valutano se fornire in occasione delle assemblee di bilancio, qualora disponibili e rilevanti, informazioni in merito a tali impatti, aggiornate rispetto a quelle già eventualmente comunicate al mercato in occasione dell'approvazione dei dati 2019.

In aggiunta, si richiama l'attenzione degli amministratori a valutare attentamente, nelle rendicontazioni successive al 31 dicembre 2019, l'attualità della pianificazione industriale al fine di considerare i principali rischi correlati alla pandemia in oggetto che potrebbero precludere il raggiungimento degli obiettivi strategici e/o compromettere la continuità aziendale. Tali elementi potrebbero costituire un'indicazione che le attività iscritte in bilancio potrebbero aver subito una riduzione di valore evidenziando, pertanto, la necessità di procedere alla stima del valore recuperabile dell'attività (IAS 36 paragrafi 9 e seguenti). Specifiche valutazioni andranno, altresì, effettuate sulle altre aree di bilancio che potrebbero risultare impattate dalla crisi in oggetto.

2. Con riferimento agli incarichi di revisione legale sugli emittenti quotati, aventi l'Italia come Stato membro d'origine, e sugli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del D. Lgs. n. 58/1998, che applicano i principi contabili internazionali, si invitano i revisori a prestare particolare attenzione alle procedure di revisione previste dai principi ISA che possono trovare applicazione nelle particolari circostanze createsi a seguito del COVID-19. A tal fine si fa rinvio al contenuto dello Statement adottato lo scorso 24 marzo dal CEAOB^[9], l'organismo europeo che riunisce le Autorità incaricate della vigilanza sui revisori legali, nel quale vengono evidenziate le principali aree che possono essere interessate dall'impatto del COVID-19 nello svolgimento dell'attività di revisione sui bilanci chiusi al 31.12.2019.

Nello Statement viene in particolare richiamata l'attenzione dei revisori, anche in relazione agli audit dei gruppi, sulla necessità di acquisire gli elementi probativi ai fini dell'espressione del proprio giudizio, sulle tematiche di continuità aziendale, sull'adeguata disclosure degli effetti connessi agli “eventi successivi”, sull'importanza del confronto con i responsabili dell'attività di governance delle società nonché sulla rappresentazione degli “aspetti chiave” nella relazione di revisione.

3. Per quanto concerne i prospetti di offerta pubblica/ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari nonché nei relativi supplementi, si richiama l'attenzione circa la necessità che i responsabili della redazione di tali documenti riportino elementi informativi quali-quantitativi atti a dar conto degli impatti della pandemia da COVID-19 in corso sullo specifico business aziendale, ciò al fine di far cogliere all'investitore le rischiosità connesse all'investimento per effetto della pandemia in corso.

In particolare, dovrà essere aggiornata la sezione “Fattori di Rischio” del prospetto per tener conto dei possibili impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19. I rischi oggetto di rappresentazione dovranno essere rilevanti, specifici e avvalorati dalle informazioni contenute nel prospetto, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Prospetto e dalle Linee Guida ESMA in materia.

Gli amministratori dovranno altresì aggiornare le informazioni riguardanti i piani aziendali, previsioni o stime di utili precedentemente diffusi al mercato, ovvero indicare che gli stessi non sono più attuali. Nel caso di aggiornamento dei piani, previsioni o stime di utili, le assunzioni e le ipotesi utilizzate per la stima degli impatti della pandemia in corso dovranno essere informate ai principi di ragionevolezza, precisione e specificità richiesti dalle regole di redazione del prospetto.

4. Anche in relazione a operazioni di offerta pubblica di acquisto o scambio, fermo restando quanto sopra rappresentato con riferimento ai prospetti da redigere per l'offerta dei prodotti finanziari offerti in scambio, si richiama l'attenzione circa la necessità che il documento d'offerta riporti elementi informativi atti a dar conto degli impatti conoscibili della pandemia da COVID-19 in corso sullo specifico business aziendale dell'offerente e del gruppo di appartenenza, sulle relative prospettive nonché sui programmi futuri elaborati in relazione all'offerta; anche il comunicato dell'emittente dovrà riportare elementi informativi relativi agli eventuali impatti della pandemia da COVID-19, in relazione alle informazioni previste dall'art. 39, comma 1, lett. e) e f) del Regolamento Emittenti.

5. In relazione agli obblighi di comunicazione al pubblico price sensitive è necessario mantenere un adeguato livello di comunicazione sugli impatti dell'epidemia sulla gestione dell'attività degli emittenti soggetti a tali obblighi di informativa, tenendo in considerazione le particolarità legate ad ogni settore di attività.

Con particolare riferimento alle società assoggettate alla disciplina del Regolamento MAR, ai fini dell'individuazione delle informazioni privilegiate rilevanti per tale disciplina – relative anche alla eventuale necessità di pubblicare tempestivi profit warning - si richiama l'attenzione di questi emittenti sull'utilità della consultazione delle Linee Guida Consob per la gestione delle informazioni privilegiate pubblicate nell'ottobre del 2017.

6. Con riferimento, infine, all'attività di vigilanza degli organi di controllo delle società quotate anche nel loro ruolo di audit committee, ai sensi dell'art. 19 del d. lgs. n. 39/2010 e s.m.i., si invitano quest'ultimi a: (i) rafforzare i flussi informativi con l'organo di amministrazione preposto alla redazione del progetto di bilancio; (ii) promuovere un'efficace e tempestiva comunicazione con i revisori, al fine del reciproco scambio di informazioni utili per lo svolgimento dei rispettivi compiti anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF.

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

Note:

[1] ESMA 71-99-1290 dell'11 marzo 2020 (https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-recommends-action-financial-market-participants-covid-19-impact).

[2] ESMA32-63-951 del 25 marzo 2020 (https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma32-63-951_statement_on_ifrs_9_implications_of_covid-19_related_support_measures.pdf).

[3] ESMA31-67-742 del 27 marzo 2020 (https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-67-742_public_statement_on_publication_deadlines_under_the_td.pdf).

[4] Si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio.

[5] Cfr. Principio contabile IAS 10 paragrafo 3.

[6] Considerazioni diverse andranno effettuate dalle società con data di chiusura dell'esercizio successiva al 31 dicembre 2019.

[7] In relazione al presupposto della continuità aziendale, lo IAS 1 prevede al § 26 che “[n]el determinare se il presupposto della prospettiva della continuazione dell'attività è applicabile, la direzione aziendale tiene conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, che è relativo ad almeno, ma non limitato a, dodici mesi dopo la data di chiusura dell'esercizio. Il grado dell'analisi dipende dalle specifiche circostanze di ciascun caso”.

[8] In particolare il § 33 dello IAS 36 “Riduzione di valore delle attività” richiede che un'entità basi le proiezioni dei flussi finanziari (a) su presupposti ragionevoli e dimostrabili, in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell'attività, dando maggior peso alle evidenze provenienti dall'esterno; (b) sul più recente budget/piano approvato dalla direzione aziendale.

[9] CEAOB 2020-008 del 24 marzo 2020 https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/200325-ceaob-statement-covid-19_en.pdf.