Delibera n. 22141

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto da parte di Castor Bidco S.p.A. delle azioni ordinarie emesse da Cerved Group S.p.A. ai sensi dell'articolo 108, secondo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che in data 9 settembre 2021 si è chiuso il periodo di adesione all'offerta pubblica di acquisto volontaria ("Offerta") di Castor Bidco S.p.A. ("Castor" o, anche, l'"Obbligato") su azioni Cerved Group S.p.A. ("CERVED" o, anche, l'"Emittente"), con data di pagamento il 16 settembre 2021, e che, ad esito dell'Offerta, sono risultate portate in adesione alla stessa n. 154.073.094 azioni CERVED (pari al 78,9% del relativo capitale sociale);

VISTO il comunicato stampa del 16 novembre 2021 (il "Comunicato"), mediante il quale Castor ha reso noto di essere divenuta titolare, in pari data, – a seguito di acquisti sul mercato, effettuati successivamente alla chiusura dell'Offerta, ad un prezzo unitario non superiore ad Euro 10,20 – di una partecipazione complessiva pari a n. 177.115.892 azioni ordinarie CERVED, corrispondenti a circa il 90,70% del relativo capitale sociale, superando la soglia del 90% del capitale, prevista dall'articolo 108, comma 2, del Tuf, per il sorgere dell'obbligo di acquisto ivi disposto sulle residue azioni emesse da CERVED ("Azioni Residue") da chi ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto");

CONSIDERATO che, con il citato Comunicato, Castor ha, altresì, reso nota, ai sensi e per gli effetti dell'art. 108, comma 2, del Tuf e dell'art. 50 del Regolamento Emittenti, l'intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie CERVED;

RITENUTO, pertanto, che per effetto degli acquisti di azioni ordinarie CERVED effettuati da Castor successivamente alla chiusura dell'Offerta, sussistano i presupposti per l'adempimento dell'obbligo di acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf e relativa disciplina attuativa, delle restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni CERVED effettuati da Castor nel periodo compreso tra il 17 novembre e il 17 dicembre 2021 (comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti), per effetto dei quali Castor è arrivata a detenere una partecipazione complessiva di n. 178.483.593 azioni ordinarie CERVED pari al 91,401% del relativo capitale sociale;

CONSIDERATO che, pertanto, le Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto risultano pari, alla data del 17 dicembre 2021, a n. 16.780.295 azioni CERVED, pari all'8,593% circa del relativo capitale sociale;

VISTO l'art. 108, comma 4, del Tuf, applicabile alla fattispecie in esame, ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale: "Nel caso in cui l'obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un'offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto";

VISTA l'istanza del 18 novembre 2021 (prot. 1419141/21) con la quale l'Obbligato, ai sensi dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, ha richiesto la determinazione del corrispettivo per adempiere l'Obbligo di Acquisto (l'"Istanza"), fornendo gli elementi ivi previsti;

VISTI gli elementi informativi indicati nell'Istanza con i quali è stato dichiarato che i) il prezzo più elevato pagato da Castor nel corso dei dodici mesi antecedenti il sorgere dell'Obbligo di Acquisto è pari a Euro 10,20 per azione CERVED; (ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni dell'Emittente nei sei mesi antecedenti la medesima data (i.e. il 16 novembre 2021) è pari a Euro 10,09;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 17 dicembre 2021 (prot. n. 1601144/21), integrata dalla successiva Relazione prot. n. 1612915/21 del 20 dicembre 2021, e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO che il corrispettivo per l'adempimento di tale obbligo di acquisto, calcolato secondo i criteri di cui all'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, debba essere determinato in misura pari ad Euro 10,20 per azione, pari al maggiore tra i due prezzi indicati nelle lettere a) e b) del medesimo articolo;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del Tuf è determinato, ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, comma 4, del Tuf e dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti in Euro 10,20 per ogni azione Cerved Group S.p.A. consegnata a Castor Bidco S.p.A.

La presente delibera sarà comunicata a Castor Bidco S.p.A. tramite posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 dicembre 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona