Delibera n. 22142

Approvazione del documento informativo relativo all'assolvimento da parte di Castor Bidco S.p.A. dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, avente a oggetto azioni ordinarie emesse da Cerved Group S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI in particolare gli articoli 50 e ss. del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che in data 9 settembre 2021 si è chiuso il periodo di adesione all'offerta pubblica di acquisto volontaria ("Offerta") di Castor Bidco S.p.A. ("Castor" o, anche, l'"Obbligato") su azioni Cerved Group S.p.A. ("CERVED" o, anche, l'"Emittente"), con data di pagamento 16 settembre 2021, e che, ad esito dell'Offerta, sono risultate portate in adesione alla stessa n. 154.073.094 azioni CERVED (pari al 78,9% del relativo capitale sociale);

VISTO il comunicato stampa del 16 novembre 2021 (il "Comunicato"), mediante il quale Castor ha reso noto di essere divenuta titolare, in pari data, – a seguito di acquisti sul mercato effettuati successivamente alla chiusura dell'Offerta ad un prezzo non superiore ad Euro 10,20 – di una partecipazione complessiva pari a n. 177.115.892 azioni ordinarie CERVED, corrispondenti a circa il 90,70% del relativo capitale sociale, superando la soglia del 90% del capitale, prevista dall'articolo 108, comma 2, del Tuf, per il sorgere dell'obbligo di acquisto ivi disposto sulle residue azioni emesse da CERVED ("Azioni Residue") da chi ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto");

CONSIDERATO che, con il citato Comunicato, Castor ha, altresì, reso nota, ai sensi e per gli effetti dell'art. 108, comma 2, del Tuf e dell'art. 50 del Regolamento Emittenti, l'intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie CERVED;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni CERVED effettuati da Castor nel periodo compreso tra il 17 novembre e il 17 dicembre 2021 (comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti), per effetto dei quali Castor è arrivata a detenere una partecipazione complessiva di n. 178.483.593 azioni ordinarie CERVED pari al 91,401% del relativo capitale sociale;

CONSIDERATO che, pertanto, le Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto risultano pari, alla data del 17 dicembre 2021, a n. 16.780.295 azioni CERVED, pari all'8,593% circa del relativo capitale sociale;

VISTO l'art. 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Qualora il superamento della soglia rilevante ai fini dell'applicazione dell'articolo 108, comma 2, del Testo unico non avvenga a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, l'offerente è tenuto alla pubblicazione di un documento con le modalità indicate dagli articoli 36, commi 3 e 4, e 38. Si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Titolo";

RILEVATO che in data 24 novembre 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1457819/21), Castor ha trasmesso alla Consob una bozza del documento informativo relativo all'Obbligo di Acquisto destinato alla pubblicazione ("Documento Informativo"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, non contenente l'indicazione del relativo corrispettivo, in relazione al quale è stata presentata, in data 18 novembre 2021, apposita istanza ai sensi dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 26 novembre 2021 (prot. n. 1474340/21) con la quale la Consob ha comunicato all'Obbligato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 135345/21;

VISTA la nota del 16 dicembre 2021 (prot. n. 1599842/21 del 17 dicembre 2021) con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con Castor, subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall'articolo 37-bis, del Regolamento Emittenti, che il periodo di presentazione delle richieste di vendita avrà inizio il 10 gennaio 2022 e si concluderà il 4 febbraio 2022 (estremi inclusi);

VISTO il Documento Informativo trasmesso da Castor con nota del 20 dicembre 2021 (prot. n. Prot. 1612914/21) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione prot. n. 1601144/21del 17 dicembre 2021 nonché la proposta di cui alla Relazione integrativa del 20 dicembre 2021 (prot. n. 1612915/21) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTA la delibera n. 22141 del 22 dicembre 2021, con la quale la Consob ha determinato, ai sensi dell'art.108, comma 4, del Tuf, e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il corrispettivo unitario per l'adempimento da parte di Castor dell'Obbligo di Acquisto in misura pari a Euro 10,20 per azione;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, Castor non ha ancora trasmesso alla Consob, ai sensi del citato art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alla procedura per l'Obbligo di Acquisto;

RITENUTO che il Documento Informativo trasmesso da Castor con la citata nota del 20 dicembre 2021 è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Obbligo di Acquisto;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento Informativo relativo all'assolvimento, da parte di Castor Bidco S.p.A., dell'obbligo di acquisto avente ad oggetto, alla data del 17 dicembre 2021, n. 16.780.295 azioni Cerved Group S.p.A., pari all'8,593% circa del relativo capitale sociale, che costituiscono la totalità delle azioni emesse da CERVED in circolazione, nel testo inviato in data 20 dicembre 2021, integrato con l'indicazione del corrispettivo determinato con delibera n. 22141 del 22 dicembre 2021.

La pubblicazione del predetto Documento Informativo non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto.

La presente delibera sarà comunicata all'Obbligato mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 dicembre 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona