Delibera n. 22464

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Schema Alfa S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 14 aprile 2022, Schema Alfa S.p.A. ("Schema Alfa" o l'"Offerente") - veicolo societario interamente detenuto da Schemaquarantadue S.p.A., società a sua volta controllata da Sintonia S.p.A. ("Sintonia", società facente capo a Edizione S.p.A., ed entrambe qualificabili agenti di concerto con l'Offerente, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis del Tuf ), con una partecipazione pari al 65% del relativo capitale nonché partecipata per il 5,25% da BIP-V Hogan (LUX) SCSp BIP TopCo1 e per il 29,75% da BIP Hogan (LUX) SCSp, società lussemburghesi facenti entrambe, indirettamente, capo alla società statunitense Blackstone Inc ("Blackstone") – ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), di aver assunto la decisione di promuovere, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Tuf, un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o, anche, l'"Emittente"), quotate sul mercato denominato "Euronext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte le n. 273.341.000 Azioni dell'Emittente detenute direttamente da Sintonia, pari a tale data al 33,10% del capitale dell'Emittente.

Il corrispettivo offerto è pari a Euro 23,00, e come specificato nella Comunicazione tale corrispettivo è da considerarsi al netto del dividendo del valore di Euro 0,74 per azione la cui distribuzione è stata, successivamente, approvata dall'assemblea dell'Emittente tenutasi il 29 aprile 2022;

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che, entro la data di trasmissione alla Consob del documento relativo all'Offerta, avrebbe presentato alle Autorità competenti le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni preventive");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 4 maggio 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0426495/22), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti; in pari data, come reso noto al mercato, l'Offerente – per il tramite di Edizione e Blackstone - ha presentato le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazioni preventive e, in particolare, a Banca d'Italia per l'ottenimento dell'autorizzazione richiesta in relazione all'acquisto di una partecipazione qualificata indiretta in Telepass S.p.A. ed alla Banca di Spagna per l'acquisto di una partecipazione qualificata indiretta in Bip & Drive, E.D.E., S.A.;

VISTA la nota del 10 maggio 2022 (prot. n. 0429077/22) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 143974/22 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTE le note del 17 giugno (prot. n. 0448576/22), 15 luglio 2022 (prot. n. 0459650/22) e 31 agosto 2022 (prot. n. 0471892/22), con le quali la Consob ha richiesto modifiche e integrazioni al Documento nonché taluni chiarimenti e ulteriori elementi informativi in relazione all'Offerta;

VISTE le note del 24 giugno 2022 (prot. n. 0452921/22), 22 luglio 2022 (prot. n. 0462299/22), 7 settembre 2022 (prot. n. 0473621/22) e 23 settembre 2022 (prot. n. 0478083/22) con le quali l'Offerente ha fornito riscontro alle predette richieste;

VISTE le Autorizzazioni preventive previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dalla Banca d'Italia e dalla Banca di Spagna, rispettivamente, in data 20 e 28 settembre 2022 notificate alle parti interessate il 21 e 29 settembre 2022 e nelle medesime date comunicate alla Consob e al mercato;

VISTA la nota del 30 settembre 2022 (prot. n. 0480356/22), con la quale Borsa Italiana ha: i) comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta, subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, terzo comma, e 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti avrà inizio il 10 ottobre e terminerà l'11 novembre 2022; ii) preso atto che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà nei giorni 21, 22, 23, 24 e 25 novembre 2022;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 30 settembre 2022 (prot. n. 0480532/22), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le Relazioni per la Commissione del 7 luglio 2022 (prot. n. 0456860/22) e del 26 settembre 2021 (prot. n. 0478747/22) contenenti taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 30 settembre 2022 (prot. n. 0480538/22), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 4 maggio 2022, come da ultimo modificato in data 30 settembre 2022 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Schema Alfa S.p.A. su massime n. 552.442.990 azioni ordinarie emesse da Altantia S.p.A. - pari al 66,90% del relativo capitale sociale e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le n. 273.341.000 azioni Atlantia detenute, direttamente, da Sintonia S.p.A., rappresentanti il restante 33,10% del capitale - ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 23,00, nel testo inviato in data 4 maggio 2022 e da ultimo modificato in data 30 settembre 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

3 ottobre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona