Delibera n. 22507

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Overlord Bidco S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Be Shaping the Future S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v), del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c) del Regolamento Emittenti;

VISTO il comunicato del 26 settembre 2022 (la "Comunicazione"), con il quale Overlord Bidco S.p.A. ("Overlord Bidco" o l'"Offerente") – società interamente detenuta da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. – ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto: (i) il perfezionamento della compravendita – preannunciata al mercato in data 11 febbraio 2022 – di complessive n. 69.077.016 azioni emesse da Be Shaping the Future S.p.A. ("Be Shaping" o l'"Emittente"), rappresentative del 51,207% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"); e, per l'effetto, (ii) il sorgere, in capo al medesimo Offerente, dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta"), avente ad oggetto n. 58.662.796 azioni Be Shaping, quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative del 43,487% del capitale sociale emesso dall'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni Be Shaping, dedotta la Partecipazione Iniziale, già di titolarità dell'Offerente, e le n. 7.157.460 azioni proprie Be Shaping detenute dall'Emittente, pari al 5,306% del capitale sociale le "Azioni Proprie"), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 3,45 (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 17 ottobre 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0486263/22 del 18 ottobre 2022), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 19 ottobre 2022 (prot. n. 0487160/22) con la quale la Consob ha: (i) comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 146377/22 finalizzato all'approvazione del Documento; e (ii) disposto la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, dei termini istruttori del medesimo procedimento a far data dal 19 ottobre 2022, richiedendo ulteriori informazioni nonché modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 2 novembre 2022 (prot. n. 0491171/22 del 3 novembre 2022) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 3 novembre 2022 (prot. n. 0491592/22) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dalla stessa data del 3 novembre 2022;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni Be Shaping effettuati dall'Offerente a far data dalla Comunicazione, resi noti ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti, aventi ad oggetto complessive n. 15.000.000 azioni Be Shaping, corrispondenti all'11,150% del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo unitario non superiore al Corrispettivo, che, in aggiunta alla Partecipazione Iniziale, hanno portato l'Offerente a detenere complessive n. 84.077.016 azioni Be Shaping, pari al 62,327% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Complessiva");

VISTA la nota dell'8 novembre 2022 (prot. n. 0492585/22), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 23 novembre 2022 e terminerà il 16 dicembre 2022 incluso e che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 23, 27, 28, 29 e 30 dicembre 2022;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 10 novembre 2022 (prot. n. 0493732/22 dell'11 novembre 2022), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 20 ottobre 2022 (prot. n. 0487551/22) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione dell'11 novembre 2022 (prot. n. 0493751/22), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 17 ottobre 2022, come da ultimo modificato in data 10 novembre 2022 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Overlord Bidco S.p.A. su massime n. 43.662.796 azioni emesse da Be Shaping the Future S.p.A., rappresentative del 32,367% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni Be Shaping, dedotta la Partecipazione Complessiva e le Azioni Proprie detenute dall'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 3,45, nel testo inviato in data 17 ottobre 2022 e da ultimo modificato in data 10 novembre 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

15 novembre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona