Delibera n. 22771

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria promosse, ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 da Abacus 3 S.p.A. sulla totalità delle azioni e emesse da Exprivia S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), di aver assunto la decisione di promuovere, tramite un veicolo di nuova costituzione da essa interamente partecipato, un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") su n. 22.555.783 azioni emesse da Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o l'"Emittente"), quotate sul mercato denominato "Euronext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"); le azioni oggetto dell'Offerta rappresentano il 43,474% del capitale di Exprivia e la totalità delle azioni da essa emesse dedotte: i) le azioni proprie detenute dall'Emittente, pari a n. 5.183.058 rappresentative del 9,99% del capitale ordinario (le "Azioni Proprie"); ii) le azioni già possedute, direttamente e indirettamente, da Abaco Innovazione pari a n. 24.145.117, rappresentative del 46,537% del capitale ordinario e del 68,153% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dell'Emittente, in ragione della maggiorazione dei diritti di voto ex art. 127-quinquies del Tuf. Il corrispettivo unitario offerto è pari a Euro 1,60;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, il 9 giugno 2023, è stato costituito il veicolo Abaco3 S.p.A. ("Abaco" o l'"Offerente") interamente partecipato da Abaco Innovazione e designato per promuovere l'Offerta;

RILEVATO che, in data 15 giugno 2023, con nota (prot. n. 0057068/23) inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all' Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 19 giugno 2023 con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 157876/23 relativo all'Offerta in oggetto;

VISTA la nota del 21 giugno 2023 (prot. n. 0058544/23), con la quale la Consob ha chiesto all'Offerente modifiche e integrazioni al Documento ed ha sospeso i termini del procedimento ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf;

VISTA la nota del 30 giugno 2023 (prot. n. 0061266/23) con la quale l'Offerente ha riscontrato parzialmente le richieste formulate;

VISTA la nota del 5 luglio 2023 (prot. n 0062503/23) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione dell'Offerta avrà inizio il 24 luglio 2023 e terminerà il 4 settembre 2023 (incluso); l'eventuale riapertura dei termini, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, si svolgerà nei giorni 12,13, 14, 15 e 18 settembre 2023;

VISTA la nota del 6 luglio 2023 (prot. n. 0063251/23) con la quale Abaco ha trasmesso una nuova versione del Documento contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio e riscontrato le ulteriori richieste effettuate per le vie brevi;

VISTA la nota del 6 luglio 2023 (prot. n. 0062876/23) con la quale la Consob ha comunicato il riavvio dei termini istruttori;

VISTA la nota del 7 luglio 2023 (prot. n. 0063253/23) con la quale è stata trasmessa un'ulteriore versione del Documento che contiene taluni aggiornamenti in ordine all'allocazione delle azioni Exprivia detenute da Abaco e Abaco Innovazione;

VISTA la Relazione per la Commissione del 7 luglio 2023 (prot. n. 0063411/23) con la quale è stata proposta l'approvazione del Documento e le considerazioni ivi rappresentate, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […]. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, come stabilito dall'art. 37- bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 15 giugno 2023, come da ultimo modificato in data 7 luglio 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'Offerta promosse da Abaco su n. 22.555.783 azioni emesse da Exprivia S.p.A., nella versione da ultimo trasmessa in data 7 luglio 2023;

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo complessivo delle Offerte.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

12 luglio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona