Delibera n. 22778

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Sebino Holding S.p.A. su azioni ordinarie emesse da Sebino S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v), del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che in data 4 aprile 2023, con comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) 596/2014, Sebino Holding S.r.l. (oggi, Sebino Holding S.p.A.) ("Sebino Holding" o l'"Offerente") – società a tale data interamente detenuta dalla società italiana Madone Holding S.r.l., a sua volta controllata dalla società lussemburghese Seta Holding S.A. e facente, indirettamente, capo alla società di investimento lussemburghese Pacino SCSp – ha reso noto di aver sottoscritto con alcuni azionisti di Sebino S.p.A. ("Sebino" o l'"Emittente", società le cui azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e, segnatamente, con Nexus I S.r.l. ("Nexus I"), Giacomina Cadei, Lucia Cadei, Elena Cadei, Maria Luisa Cadei e Giovanni Romagnoni, un contratto preliminare di compravendita e accordo di investimento (il "Contratto di Acquisizione") per l'acquisto di complessive n. 9.416.667 azioni Sebino, rappresentative del 69,87% del capitale sociale dell'Emittente; con il medesimo accordo, Nexus I, società indirettamente controllata da Gianluigi Mussinelli, Amministratore Delegato dell'Emittente, si è altresì impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale di Sebino Holding mediante il conferimento delle rimanenti n. 2.083.333 azioni Sebino di proprietà di Nexus I, rappresentative del 15,46% del capitale sociale di Sebino (il "Conferimento Nexus I");

CONSIDERATO che in data 19 maggio 2023, per effetto dell'esecuzione del Contratto di Acquisizione, l'Offerente è divenuto titolare – tenuto conto anche del Conferimento Nexus I – di n. 11.500.000 azioni Sebino, rappresentative dell'85,33% del relativo capitale (la "Partecipazione Iniziale) e che, pertanto, in pari data, è sorto in capo a Sebino Holding, ai sensi dell'articolo 106 del Tuf, così come richiamato dall'articolo 9.1 dello statuto sociale di Sebino, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta") sulle residue azioni Sebino non acquisite;

CONSIDERATO che il sorgere del predetto obbligo è stato comunicato dall'Offerente il medesimo 19 maggio 2023, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102"); come ivi reso noto, l'Offerta, promossa ad un corrispettivo unitario per azione pari a Euro 7,20, ha ad oggetto massime n. 2.138.400 azioni Sebino, di cui (i) n. 1.977.576 azioni corrispondenti alla totalità delle azioni Sebino in circolazione, dedotta la Partecipazione Iniziale; oltre a (ii) massime n. 160.824 azioni di compendio che dovessero rivenire dall'eventuale esercizio dei warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023";

CONSIDERATO che la Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 5 giugno 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0053638/23), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell'8 giugno 2023 (prot. n. 0054635/23) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 157412/23 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 19 giugno 2023 (prot. n. 0057800/23), con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 19 giugno 2023 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 28 giugno 2023 (prot. n. 0060637/23) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 4 luglio 2023 (prot. n. 0061979/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal medesimo 4 luglio 2023;

VISTA l'istanza del 12 luglio 2023 (prot. n. 0064483/23) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lettera a), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio il 28 luglio 2023 e termine il 1° settembre 2023 (estremi inclusi);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 14 luglio 2023 (prot. n. 0065398/23), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio e l'ulteriore documentazione trasmessa in relazione all'operazione nell'ambito della quale si colloca l'Offerta;

VISTA la Relazione per la Commissione del 14 luglio 2023 (prot. n. 0065438/23) contenente gli elementi informativi relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 5 giugno 2023, come da ultimo modificato in data 14 luglio 2023 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Sebino Holding S.p.A. su massime n. 2.138.400 azioni emesse da Sebino S.p.A., di cui (i) n. 1.977.576 azioni Sebino in circolazione; oltre a (ii) massime n. 160.824 azioni di compendio che dovessero rivenire dall'eventuale conversione dei warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023", ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 7,20, nel testo inviato in data 5 giugno 2023 e da ultimo modificato in data 14 luglio 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 28 luglio 2023 e terminerà il 1° settembre 2023 (estremi inclusi).

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

19 luglio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona