Delibera n. 22779

Approvazione del documento relativo a: (i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto azioni ordinarie KME Group S.p.A.; (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto azioni di risparmio KME Group S.p.A. e (iii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto Warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024", promosse da KME Group S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 17 giugno 2022, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), KME Group S.p.A. ("KME" o "Offerente" o "Emittente" o "Società") ha reso nota la decisione di promuovere: "(i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 154.432.623 azioni ordinarie KME (le "Azioni Ordinarie"), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") e le n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie in portafoglio della Società, ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00 (…) incrementabili per ulteriori n. 78.635.148 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant (come infra definiti) in circolazione (l'"OPA Azioni Ordinarie");

(ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 13.822.473 azioni di risparmio KME (le "Azioni di Risparmio"), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall'azionista Quattroduedue, ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230)"; e

(iii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 78.635.148 "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024" (i "Warrant"), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60".

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 20 giugno 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0058021/23), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 30 giugno 2023 (prot. n. 0061188/23), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 155306/23 inerente all'approvazione del Documento e sono stati sospesi i termini istruttori in relazione a talune richieste di informazioni supplementari ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf;

VISTO il comunicato del 5 luglio 2023 con cui KME ha reso noto che nel mese di giugno 2023 sono stati esercitati n. 8.637 "Warrant KME Group SpA 2021-2024", con la conseguente emissione di n. 8.637 nuove Azioni Ordinarie.

VISTE le note del 10 luglio 2023 (prot. n. 0063878/23) e, da ultimo del 14 luglio u.s. (prot. n. 0065289/23) con cui l'Offerente, in riscontro alla predetta lettera del 30 giugno 2023, ha fornito gli elementi informativi e i chiarimenti richiesti, unitamente alla nuova versione del Documento integrata e modificata;

VISTA la nota del 13 luglio 2023 (prot. n. 0065131/23), con cui Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 31 luglio 2023 e terminerà il 25 settembre 2023 incluso e che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023.

VISTA la nota del 14 luglio 2023 (prot. n. 0065254/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dalla medesima data;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 14 luglio 2023 (prot. n. 0065289/23) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta di cui alla Relazione per la Commissione del 14 luglio 2023 (prot. n. 0065463/23), e le relative motivazioni che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, (…) lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116" e "Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[L]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta";

PRESO ATTO che, a oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 20 giugno 2023, come da ultimo modificato in data 14 luglio 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento - nel testo inviato in data 20 giugno 2023 e da ultimo modificato in data 14 luglio 2023 – concernente:

(i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 154.441.260 azioni ordinarie KME corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, incrementate rispetto alla data del Comunicato 102 per effetto dell'esercizio del Warrant nel mese di giugno 2023, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue S.p.A. e le n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie in portafoglio della Società, ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00, incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 azioni ordinarie derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant;

(ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 13.822.473 azioni di risparmio KME, corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall'azionista Quattroduedue, ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230) e

(iii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massimi n. 78.626.511 "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024", ridotti rispetto alla data del Comunicato 102 per effetto dell'esercizio del Warrant nel mese di giugno 2023, corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

19 luglio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona