Delibera n. 23188

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Varas S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Saras S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 18 giugno 2024, Varas S.p.A. ("Varas" o l'"Offerente"), veicolo indirettamente controllato da Vitol Holding II SA., facente parte del gruppo Vitol ("Gruppo Vitol"), ha diffuso un comunicato (il "Comunicato 102"), rendendo noto che - a seguito del perfezionamento, in pari data (la "Data di Esecuzione"), del contratto di compravendita ("Contratto di Compravendita") sottoscritto l'11 febbraio 2024 per l'acquisizione da parte di Varas di complessive n. 333.032.977 azioni emesse da Saras S.p.A. ("Saras" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentative del 35,019% del capitale sociale di Saras (la "Partecipazione Rilevante") vendute da Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A. - si sono verificati i presupposti di legge per la promozione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del Tuf (l'"Offerta"), ad un corrispettivo pari ad euro 1,60 per azione, su massime n. 518.486.282 azioni Saras, rappresentative di circa il 54,520% del capitale sociale della Società ovverosia sulla totalità delle azioni Saras dedotte le n. 432.513.718 azioni Saras, rappresentative del 45,480% del capitale sociale della Società, già di titolarità del Gruppo Vitol (tenuto conto altresì di una partecipazione ulteriore pari a n. 99.480.741 azioni Saras, rappresentative del 10,461% del capitale sociale dell'Emittente acquistata dal Gruppo Vitol tra il 12 febbraio 2024 e l'8 marzo 2024).

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che in data 29 aprile 2024, l'assemblea ordinaria degli azionisti di Saras ha deliberato di distribuire dividendi pari a Euro 0,15 per Azione, con data stacco cedola il 20 maggio 2024, record date il 21 maggio 2024 e pagamento il 22 maggio 2024 e che per l'acquisizione della Partecipazione Rilevante era stato pattuito un corrispettivo di Euro 1,75 per azione, cum dividendo, pagato in misura pari ad Euro 1,60 per azione, in quanto ridotto del dividendo pagato sulle azioni Saras anteriormente alla Data di Esecuzione e che nei dodici mesi anteriori al Comunicato 102 nessun acquisto di azioni Saras è stato effettuato dall'Offerente ad un prezzo più elevato di euro 1,75 ovvero di euro 1,60 a seconda dell'avvenuto pagamento del dividendo sulle azioni Saras.

CONSIDERATO che, in data 19 giugno 2024, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0061595/24 del 20 giugno 2024), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti;

VISTE le note del 21 giugno 2024 (prot. n. 0062471/24) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 170709/24 finalizzato all'approvazione del Documento e del 27 giugno 2024 (prot. n. 0064086/24) con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento richiedendo informazioni supplementari e modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 3 luglio 2024 (prot. n. 0065896/24), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà durata dal 12 luglio 2024 al 9 agosto 2024 incluso, e di aver preso atto che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, al verificarsi delle condizioni previste nel Documento di Offerta, si svolgerà nei giorni 20, 21, 22, 23 e 26 agosto 2024;

VISTA la nota del 5 luglio 2024 (prot. n. 0066898/24) con la quale l'Offerente, da ultimo, in riscontro alla predetta nota del 27 giugno 2024, ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 5 luglio 2024 (prot. n. 0066874/24) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la Relazione per la Commissione del 5 luglio 2024 (prot. n. 0066899/24) contenente le proposte degli Uffici e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 19 giugno 2024, come da ultimo modificato in data 5 luglio 2024 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Varas S.p.A. avente ad oggetto massime n. 518.486.282 azioni, rappresentative di circa il 54,520% del capitale sociale della Società- ovverosia la totalità delle azioni ordinarie di Saras, società con azioni quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dedotte le n. 432.513.718 azioni Saras, rappresentative del 45,480% del capitale sociale della Società, già di titolarità del Gruppo Vitol, ad un corrispettivo unitario pari ad euro 1,60, nel testo inviato in data 19 giugno 2024 e da ultimo modificato in data 5 luglio 2024.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

10 luglio 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona