Le notizie della settimana:
Juventus Football Club Spa: Consob approva il prospetto informativo relativo all'aumento di capitale e all'ammissione a quotazione delle nuove azioni
Aggiornata la scheda di controllo delle società di revisione sulle relazioni finanziarie annuali
LVenture Group Spa: Consob approva il prospetto informativo relativo all'ammissione a quotazione delle nuove azioni
Save the date Venerdì 22 marzo 2024: Seminario su Governance, Gender and Climate del ciclo accademico dedicato alle "Nuove frontiere nei mercati finanziari e nella regolamentazione finanziaria"

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana
Le determinazioni dirigenziali assunte nel corso della settimana

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta al pubblico e ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, delle azioni Juventus Football Club Spa, derivanti da un aumento di capitale in opzione di un massimo di 200 milioni di euro.

Il prospetto è stato redatto in inglese ed è il primo prospetto afferente ad un'emissione secondaria di titoli di capitale redatto in tale lingua.

L'emittente è una società di calcio professionistico il cui core business consiste nella partecipazione alle competizioni calcistiche nazionali e internazionali. Le principali fonti di ricavo del gruppo facente capo alla società derivano prevalentemente dall'attività di licenza (tramite negoziazione centralizzata ad opera della Lega Serie A e Uefa) dei diritti audiovisivi e media in relazione alle competizioni nazionali ed internazionali disputate, dalle sponsorizzazioni, dai ricavi da stadio, dalla gestione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori.

Alla data del prospetto, il capitale sociale dell'emittente è suddiviso in 252.747.877 azioni ordinarie. Exor NV, che detiene 161.166.911 azioni, pari al 63.8% del capitale sociale (77.9% dei diritti di voto), a sua volta controllata dalla Giovanni Agnelli BV, holding della famiglia Agnelli, esercita il controllo di diritto sull'emittente, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numero 1) del codice civile, come richiamato dall'articolo 93 del Testo unico della finanza (Tuf).

L'assemblea straordinaria degli azionisti dell'emittente, il 23 novembre 2023, ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, da eseguirsi in via scindibile, per un importo massimo di 200 milioni di euro (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile.

Il CdA dell'Emittente, il 7 marzo scorso, ha determinato in 1,582 euro per ciascuna azione il prezzo al quale saranno offerte le nuove azioni Juventus rivenienti dall'aumento di capitale, da imputarsi quanto a 0,120 euro a capitale sociale e 1,462 euro a sovrapprezzo, e ha conseguentemente deliberato di emettere un massimo di 126.373.938 nuove azioni, da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile agli azionisti aventi diritto, nel rapporto di 1 nuova azione ogni 2 azioni Juventus possedute.

Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni incorpora uno sconto pari al 31,87% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni Juventus, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa delle azioni Juventus al 7 marzo 2024.

Il controvalore complessivo dell'aumento di capitale sarà pertanto pari a massimi 199.923.569,92 euro.

Il capitale sociale della Società, in caso di integrale sottoscrizione e liberazione delle nuove azioni, sarà pari a 15.214.872,56 euro.

Il periodo di offerta ha inizio l'11 marzo e terminerà il 27 marzo 2024; i diritti di opzione potranno essere negoziati sull'EXM dall'11 al 21 marzo 2024. I risultati dell'offerta saranno pubblicati entro cinque giorni lavorativi dalla fine del periodo di offerta.

L'aumento di capitale è finalizzato al rafforzamento patrimoniale dell'emittente e del gruppo, nonché al reperimento delle risorse necessarie per la copertura del fabbisogno finanziario complessivo netto dei dodici mesi successivi alla data del prospetto e per la riduzione dell'indebitamento a medio-lungo termine. Il piano prevede il ritorno ad un risultato netto positivo nell'esercizio 2026/2027.

Come riportato nel prospetto, il 6 ottobre 2023 Exor ha comunicato di aver assunto un impegno a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale di propria pertinenza (63,8%), pertanto per un ammontare pari a circa 128 milioni di euro.

Come riportato, altresì, nel prospetto, il 21 dicembre 2023 Exor, mediante Commitment Letter, si è impegnato in modo incondizionato ed irrevocabile, a sottoscrivere le nuove azioni che dovessero risultare non sottoscritte fino ad un importo massimo complessivo pari a 72 milioni di euro.

Nel prospetto sono riportati i fattori di rischio più significativi relativi all'emittente e al gruppo e agli strumenti finanziari oggetto di offerta.

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La Consob richiede alle società di revisione l'invio di una scheda di controllo, riassuntiva dei principali dati e informazioni acquisiti nel corso dell'attività di controllo legale dei conti, composta da due documenti: una sezione generale e un quadro riassuntivo (comunicazione n. 95002349 del 22 marzo 1995 e successive modificazioni ed integrazioni).

Come previsto dalla comunicazione più recente pubblicata in materia il 15 marzo 2012, il firmatario della relazione di revisione deve trasmettere alla Consob la predetta scheda entro il ventesimo giorno successivo alla data di emissione della relazione sui bilanci d'esercizio e consolidato (comunicazione n. 12019297del 15 marzo 2012).

La scheda di controllo è stata aggiornata e la nuova versione è già disponibile dal 5 marzo 2024 sul sito internet della Consob, nella sezione del sito "Servizi per gli operatori/Servizi interattivi/Adempimenti/Società di revisione".

L'aggiornamento ha riguardato la sezione denominata "Altre informazioni" del quadro riassuntivo. Più in particolare, è stata eliminata la richiesta contenuta nella sub-sezione relativa alle "Informazioni relative al possesso della qualifica di PMI", per adeguare la scheda alle modifiche normative intervenute all'art. 2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti").

Inoltre, la sezione è stata integrata con l'introduzione di due nuove sub-sezioni relative: (i) alle "Priorità di vigilanza e rischio climatico"; (ii) alle "Disposizioni del Regolamento delegato UE 2019/815".

La prima sub-sezione introdotta contiene specifiche domande con cui si richiede al revisore di indicare se sono stati ritenuti rilevanti dall'emittente (ai sensi del principio Ias 1) gli impatti dei rischi climatici sul bilancio e le priorità di vigilanza per l'informativa finanziaria contenute nel documento Esma "European common enforcement priorities" applicabili all'anno di riferimento del bilancio oggetto di revisione contabile.

Le domande della seconda sub-sezione introdotta si riferiscono agli adempimenti richiesti agli emittenti dalle disposizioni del Regolamento delegato Ue 2019/815 del 17 dicembre 2018 (Regolamento ESEF- European Single Electronic Format) che ha introdotto un formato elettronico unico di comunicazione per le relazioni finanziarie annuali degli emittenti quotati nei mercati regolamentati dell'Ue. In particolare, è richiesto al revisore di indicare se il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML, e se il bilancio consolidato, oltre ad essere stato predisposto nel formato XHTML, è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento delegato (Ue) 2019/815.

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Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, di un numero massimo di 111.005.452 azioni ordinarie di LVenture Group Spa da emettere al servizio della fusione per incorporazione di Digital Magics Spa (DM) in LVenture Group Spa.

Entrambe le società partecipanti alla fusione operano nel settore del venture capital. L'emittente è una holding di partecipazioni, con azioni quotate su Euronext Milan, che opera a livello nazionale ed internazionale con investimenti in start-up (principalmente nelle fasi pre-seed e seed), apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti. Digital Magics è una società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan dal 2013, che opera quale incubatore certificato di start-up innovative ed è specializzata nella selezione e accelerazione di progetti innovativi esclusivamente nel settore digitale.

Alla data del prospetto, l'emittente è controllata di fatto ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile da Luigi Capello, che è titolare direttamente e indirettamente del 27,42% del suo capitale sociale e del 28,32% dei relativi diritti di voto. Alla data di efficacia della fusione, l'emittente non sarà sottoposta al controllo individuale di alcuna persona fisica o giuridica.

Il 28 giugno 2023 l'emittente e alcuni suoi azionisti (LV.EN. Holding, Luiss e Luigi Capello), da una parte, e Digital Magics e alcuni suoi azionisti (StarTIP Srl, Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking Srl, Gabriele Ronchini e Luiss), dall'altra parte, hanno sottoscritto un accordo quadro avente ad oggetto termini e condizioni di una complessiva operazione di integrazione societaria finalizzata all'incorporazione di Digital Magics nell'emittente.

L'assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, il 4 dicembre 2023, ha deliberato, tra l'altro, di approvare la fusione e di aumentare il capitale sociale a servizio del concambio mediante l'emissione di un massimo di 111.005.452 azioni, prive di indicazione di valore nominale.

Alla data di efficacia della fusione Digital Magics sarà incorporata nell'emittente e cesserà di esistere come entità autonoma e quest'ultima acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici in capo a DM. La società risultante dalla fusione ("Combined Entity") opererà nei settori dell'emittente e di Digital Magics ed assumerà la denominazione sociale "Zest Spa". I termini dell'accordo quadro tra l'emittente e Digital Magics hanno previsto, successivamente al perfezionamento della fusione, una riorganizzazione societaria della Combined Entity mediante conferimento e aggregazione delle attività svolte rispettivamente dall'emittente e da Digital Magics in due sub-holding, una incentrata sul ramo investimenti (Zest Investment Srl) e l'altra sul ramo consulenza (Zest Innovation Srl).

Il progetto di fusione ha previsto che alla data di efficacia della fusione ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile e del progetto di fusione, il primo giorno del mese successivo alla data del prospetto informativo (ovvero il 1° aprile 2024) ciascun azionista di DM riceverà tante azioni della Combined Entity di nuova emissione quante risulteranno dall'applicazione del rapporto di cambio (pari a 46 azioni della Combined Entity di nuova emissione ogni 5 azioni Digital Magics).

Il prospetto riporta gli elementi di rischiosità relativi all'emittente ed al gruppo, al settore in cui essi operano, e agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a quotazione.

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Venerdì 22 marzo 2024, alle16:00, la Consob e la Facoltà di Economia della Sapienza Università di Roma terranno, presso l' Aula Acquario della Sapienza Università di Roma, in via del Castro Laurenziano, 9, il seminario del ciclo 2023-204 dedicato alle nuove frontiere nei mercati finanziari e nella regolamentazione, dal titolo Governance, gender and climate.

Nel corso del seminario verranno presentati i seguenti lavori:

- Women in board networks and their impact on governance and performance di Daniel Ferreira (London School of Economics and Political Science);

- Does gender diversity in the workplace mitigate climate change? di Alessio Reghezza (European Central Bank).

Interverrano Gabriella Alemanno (Commissaria Consob). Giovanni Di Bartolomeo (Preside della Facoltà di Economia, Sapienza Università di Roma), Luca Filippa, (Direttore Generale Consob) e Marina Brogi (Sapienza Università di Roma. Programma dell'incontro

La partecipazione in presenza è libera fino al raggiungimento della capienza della sala; è inoltre possibile seguire l'evento in streaming al seguente link:https://uniroma1.zoom.us/j/85911301945

- Approvato il prospetto informativo relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, delle azioni Juventus Football Club Spa, derivanti da un aumento di capitale in opzione di un massimo di 200 milioni di euro (decisione del 6 marzo 2024);

- Approvato il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, delle azioni ordinarie di LVenture Group Spa da emettere al servizio della fusione per incorporazione di Digital Magics Spa in LVenture Group Spa (decisione del 6 marzo 2024).

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- Il Responsabile della Divisione Intermediari ha confermato l'iscrizione nell'albo di cui all'articolo 20, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, di The Blackstone Group International Partners Llp nella nuova denominazione sociale di Blackstone Europe Llp. Il testo integrale della determinazione dirigenziale n. 96 del 27 febbraio 2024 è disponibile sul sito internet www.consob.it.

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