Comunicazione n. 0110766/20 del 10-2-2020

Oggetto: Comunicazione in tema di obblighi di offerta pubblica di acquisto ("OPA") e acquisto di partecipazioni rilevanti in presenza di patti parasociali

In data 12 novembre 2019, le società Ruffini Partecipazioni S.r.l. e (“Ruffini Partecipazioni”) e Venezio Investments Pte Ltd (“Venezio”) hanno emesso un comunicato stampa congiunto con il quale è stata resa nota l’esecuzione da parte di Venezio del recesso parziale (il “Recesso”) da Ruffini Partecipazioni e la conseguente assegnazione a favore della medesima Venezio di n. 7.422.218 azioni emesse da Moncler S.p.A. (“Moncler” o la “Società”), pari al 2,87% del relativo capitale, unitamente a un conguaglio in denaro del valore di Euro 65.619.

In particolare, nel sopra citato comunicato, veniva data notizia dell’impegno assunto da Venezio “in via cautelativa, anche ai sensi degli articoli 49, comma 1, lett. (e) e 49, comma 4, lett. (b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 … e quindi al fine di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di OPA totalitaria eventualmente derivante dall’Assegnazione ai sensi degli articoli 106, comma 1-bis e 109 TUF”, a “(i) cedere a parti non correlate entro dodici mesi dalla data odierna un numero di azioni ordinarie Moncler tale da consentire che le partecipazioni cumulativamente detenute dal signor Remo Ruffini, da RP [i.e. Ruffini Partecipazioni] e da Venezio non superino la soglia del 25% rilevante ai fini OPA; e (ii) non esercitare i diritti di voto relativi alle azioni ordinarie Moncler da cedere ai sensi del precedente punto (i) sino alla loro alienazione a parti non correlate”.

Come risulta dal citato comunicato, le modalità e i termini di esercizio di tale Recesso erano disciplinate in un patto parasociale (il “Patto”) – rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 1998 (“Tuf”) – avente ad oggetto azioni della Ruffini Partecipazioni e la partecipazione da essa detenuta in Moncler, originariamente sottoscritto in data 3 agosto 2016 e, ad oggi, a seguito delle successive modifiche intervenute, sottoscritto dagli attuali azionisti di Ruffini Partecipazioni, ossia Ruffini Holding S.r.l. (“Ruffini Holding”), Venezio, nonché da Remo Ruffini, il quale a sua volta detiene la totalità del capitale di Ruffini Holding e risulta essere il soggetto posto al vertice della catena di controllo della Società.

Per effetto e ad esito del Recesso:

(1) Venezio ha ridotto dal 22,68% al 12,79% la propria partecipazione in Ruffini Partecipazioni ed è divenuta azionista diretta di minoranza di Moncler con una partecipazione pari al 2,87%;

(2) Remo Ruffini ha (a) aumentato la propria partecipazione in Ruffini Partecipazioni (tramite Ruffini Holding), passando dal 77,31% all’87,20%, e (b) ridotto la propria quota partecipativa in Moncler – detenuta indirettamente tramite Ruffini Holding e Ruffini Partecipazioni – dal 25,36% al 22,54% del relativo capitale (quota comprensiva dello 0,059% detenuto direttamente nella Società dal medesimo Remo Ruffini);

(3) Remo Ruffini continua a dichiarare l’esercizio del controllo di fatto sulla Società, ai sensi dell’art. 93 del Tuf.

In proposito, avuto riguardo alle avvenute modifiche nell’azionariato di Moncler e a quanto dichiarato dalle parti nel suddetto comunicato, si rileva che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1-bis e 109 del Tuf, i partecipanti al Patto, per effetto dell’assegnazione di azioni Moncler effettuata a favore di Venezio, avrebbero, congiuntamente, superato la soglia del 25% del capitale di Moncler e che, alla data di assegnazione di tali azioni e di diffusione del comunicato, si sarebbe verificato il presupposto formale per il sorgere di un obbligo di promuovere in solido un’offerta pubblica di acquisto su azioni Moncler.

Ciò posto, si rileva, altresì, che:

i) Remo Ruffini, come espressamente dichiarato anche nelle informazioni essenziali del Patto, riguardante, come detto, la società Ruffini Partecipazioni e la partecipazione da essa detenuta in Moncler, risulta continuare, ante e post Recesso, a dichiarare il controllo individuale di fatto su Moncler;

ii) le vigenti disposizioni del Patto – le quali non risultano essere state modificate in occasione del Recesso di Venezio, se non nelle percentuali partecipative detenute dalle parti nella Ruffini Partecipazioni – non appaiono idonee ad inficiare il controllo esercitato da Remo Ruffini sulla Società, attraverso la nomina della maggioranza degli amministratori di Ruffini Partecipazioni e di Moncler. Venezio, in continuità con le previsioni parasociali preesistenti alla suddetta operazione, ha unicamente il diritto di nominare un amministratore nei consigli delle due predette società e non risulta avere, in virtù del Patto, diritti, prerogative o poteri di veto idonei ad influire in maniera rilevante sulla gestione ordinaria di Moncler.

In linea con il consolidato orientamento della Commissione (si veda, ex multis, la Comunicazione n. 0074531 del 18 settembre 2014) la fattispecie in questione e, in particolare, l’assegnazione di azioni Moncler a favore di Venezio in costanza del Patto da essa sottoscritto e, dunque, la computabilità, ai sensi e per gli effetti degli artt. 101-bis, comma 1-bis, e 109 del Tuf, delle azioni medesime unitamente a quelle detenute, direttamente e indirettamente, nella Società da Remo Ruffini, non appare configurare, allo stato e sulla base delle informazioni rese note, il presupposto sostanziale (ossia il cambio di controllo della quotata) per il sorgere dell’obbligo solidale di promuovere un’offerta pubblica di acquisto in capo a Remo Ruffini, Ruffini Holding, Ruffini Partecipazioni e Venezio, congiuntamente considerati in qualità di soggetti agenti in concerto fra loro.

IL PRESIDENTE
Paolo Savona