Comunicazione congiunta Banca d’Italia/Consob del 6 marzo 2025

Oggetto: Cripto-attività e informativa di bilancio - Comunicazione congiunta agli emittenti[1] e alle società di revisione legale e ai revisori legali con incarichi sui bilanci degli enti di interesse pubblico (EIP) e degli enti sottoposti a regime intermedio (ESRI)

1. Premessa

Con l’entrata in vigore del Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCAR) è stato completato il quadro normativo applicabile alle cripto-attività nell’Unione Europea, avviato nel 2020 con la pubblicazione da parte della Commissione Europea del Digital Finance Package.

In particolare, il MiCAR introduce nell’Unione Europea una disciplina armonizzata ad hoc per l’emissione, l’offerta al pubblico e la prestazione di servizi aventi ad oggetto cripto-attività non riconducibili a strumenti già regolati da altri atti legislativi dell’Unione Europea[2].

Sebbene il MiCAR intenda garantire maggiore stabilità e trasparenza nel mercato delle cripto-attività, molti rischi permangono per coloro che investono in esse. Al riguardo, l’ESMA in data 13 dicembre 2024 ha richiamato l’attenzione degli investitori sul carattere altamente speculativo e volatile delle cripto-attività. Il richiamo ESMA trae spunto dal crescente interesse verso le cripto-attività osservato sul mercato[3].

In relazione a quanto precede, con il presente documento Banca d’Italia e Consob, nel rispetto delle relative prerogative, comunicano agli emittenti che acquistano cripto-attività di fornire nei propri bilanci informazioni utili per comprendere gli effetti di tali attività sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria, ove rilevanti.

Appare, altresì, opportuno estendere la comunicazione alle società di revisione e ai revisori legali segnalando le peculiarità e i rischi connessi allo svolgimento di incarichi su società che detengono cripto-attività.

2. Informazioni nei bilanci degli emittenti

2.1 Cripto-valute

L’International Financial Reporting Standard Interpretations Committee (di seguito “IFRS IC”), nell’Agenda Decision del giugno 2019 “Holdings of Cryptocurrencies”, ha concluso che valute digitali o virtuali registrate su un registro distribuito che utilizza la crittografia per la sicurezza, non emesse da un’autorità giurisdizionale o da un’altra parte e che non danno luogo a un contratto tra il titolare e un’altra parte (di seguito “cripto-valute”), hanno natura di attività immateriali ai sensi del principio contabile IAS 38. L’IFRS IC sottolinea che le cripto-valute se possedute per la vendita nel normale svolgimento dell’attività rientrano nell’ambito di applicazione del principio contabile IAS 2 relativo alle rimanenze altrimenti sono contabilizzate ai sensi del principio IAS 38.

Al riguardo, si richiede agli emittenti di valutare se le cripto-attività detenute ricadono nella classificazione di cripto-valute disciplinate dall’IFRS IC e di seguire le indicazioni fornite nella sopra richiamata Agenda Decision[4].

Particolare cautela deve essere posta alla valorizzazione in bilancio delle suindicate cripto-valute alla luce del carattere altamente speculativo e volatile, con prezzi, in alcuni casi, soggetti a fluttuazioni improvvise ed estreme. Laddove rilevanti in termini quantitativi o qualitativi, gli emittenti dovranno fornire informazioni utili agli investitori per comprendere la natura e i rischi connessi agli acquisti di tali attività nonché le informazioni rilevanti sulle policy contabili adottate[5].

Al riguardo, se l’operatività in cripto-valute è rilevante, si richiamano gli emittenti a fornire in bilancio informazioni specifiche in merito all’approccio valutativo adottato nel rispetto di quanto indicato dal principio IAS 2; nel caso in cui non sussistano le condizioni per applicare lo IAS 2 e si applichi lo IAS 38, scegliendo di adottare il modello di rideterminazione del valore, si richiamano gli emittenti a fornire informazioni rilevanti sulle valutazioni svolte per concludere che si è in presenza di un mercato attivo[6].

Le disposizioni sulle informazioni integrative in materia di valutazione del fair value, contenute nel principio IFRS 13, prevedono che siano fornite informazioni tali da aiutare gli utilizzatori del bilancio a valutare le tecniche di valutazione e gli input utilizzati per elaborare tali valutazioni[7]. In proposito, gli emittenti valutano di indicare in bilancio le fonti e ogni ulteriore informazione che possa essere rilevante per l’utilizzatore del bilancio per comprendere le specifiche modalità con cui sono determinati i fair value delle cripto-valute ai fini delle valutazioni di bilancio[8]. Si richiamano gli emittenti a fornire informazioni anche sulle modalità di determinazione dei costi di vendita, se rilevanti ai fini delle valutazioni di bilancio.

La volatilità che caratterizza i mercati delle cripto-valute richiede un’accurata informativa, ai sensi del principio contabile IAS 10, nell’ambito dei fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio. Al riguardo, si sottolinea quanto evidenziato dall’IFRS IC nella sopra menzionata Agenda Decision, secondo cui chi detiene cripto-valute dovrà, ad esempio, valutare se cambiamenti nel fair value delle cripto-valute in bilancio dopo la chiusura dell’esercizio siano rilevanti al punto che non fornirne informativa possa influenzare le decisioni economiche dei lettori del bilancio.

2.2 Cripto-attività diverse da quelle considerate al paragrafo 2.1

La disciplina MiCAR ha introdotto regole che potrebbero ulteriormente sviluppare i mercati delle cripto-attività e l’acquisto delle stesse da parte degli emittenti quotati. Tuttavia, a differenza delle cripto-valute, che, allo stato, trovano un inquadramento in base all’Agenda Decision dell’IFRS IC del giugno 2019, l’ampio novero di cripto-attività riconducibili alle categorie MiCAR, non rende agevole in linea di principio disporre di un quadro di riferimento per un’unica classificazione contabile nell’ambito dei principi IAS/IFRS[9]. Ne andranno quindi verificate le specifiche caratteristiche per individuarne il corretto trattamento contabile e, ove rilevante, ne andrà fornita adeguata informativa in bilancio unitamente alla natura e ai rischi che ne potrebbero derivare per la situazione economica e patrimoniale dell’emittente. Si chiede agli emittenti di fornire informazioni rilevanti sulle assunzioni operate per la determinazione dei relativi valori di bilancio[10].

La rappresentazione in bilancio dovrà essere soggetta a un’attenta analisi delle caratteristiche dell’attività e dell’inquadramento nell’ambito delle definizioni previste dai principi contabili IAS/IFRS. Laddove, ad esempio, si concluda che l’attività rientri nella definizione di attività finanziaria dello IAS 32[11], si chiede agli emittenti di fornire le informazioni integrative richieste dal principio IFRS 7.

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Considerato, infine, che le cripto-attività fanno parte di un ecosistema nuovo e in rapida evoluzione, si chiede agli emittenti di fornire in bilancio ogni ulteriore informazione rilevante per analizzare e valutare l’esposizione e il rischio associato a significative posizioni in cripto-attività, anche indirettamente detenute (ad esempio per il tramite di società partecipate)[12].

Per gli emittenti titoli negoziati su un MTF che non applicano i principi contabili internazionali, i contenuti sopra indicati si intendono richiamati, ove compatibili.

3. Informazioni in continua

I comunicati stampa, diffusi ai sensi dell’art. 17, par. 1 del MAR e dell’art. 78-bis del Regolamento Emittenti della Consob da parte degli emittenti di cui ai paragrafi precedenti, relativi all’approvazione delle rendicontazioni contabili, riportano le informazioni sopra indicate nell’ipotesi in cui le stesse siano considerate rilevanti in ragione della significatività del valore delle cripto-attività detenute rispetto al totale attivo e tenuto anche conto dell’elevata volatilità che caratterizza la loro valorizzazione in bilancio.

I comunicati diffusi ai sensi dell’art. 17, par. 1 del MAR relativi all’acquisto o alla sottoscrizione di cripto-attività riportano ogni informazione utile ai fini della valutazione del pubblico, inclusi dettagli in merito alle caratteristiche delle medesime cripto-attività e alle motivazioni del relativo acquisto/sottoscrizione.

4. Attività di revisione

Nel richiamo di attenzione n. 6/22, pubblicato il 20 dicembre 2022, la Consob ha già evidenziato gli elevati rischi connessi al settore delle cripto-attività, tenuto conto delle potenziali responsabilità che derivano dallo svolgimento di incarichi professionali su soggetti che operano in tale settore.

La sempre maggiore diffusione del fenomeno impone di ritornare su tali temi, invitando le società di revisione e i revisori legali a porre particolare attenzione, anche sulla base di quanto previsto dal principio internazionale sulla gestione della qualità ISQM (Italia) 1, nella valutazione e nella gestione dei rischi sia nella fase di accettazione che nello svolgimento di incarichi di revisione legale sui bilanci di società che abbiano effettuato ovvero, per quanto a conoscenza dei revisori, intendano effettuare investimenti in cripto-attività.

L’evoluzione del contesto regolamentare e delle tecnologie, la comprensione delle caratteristiche delle diverse cripto-attività e le difficoltà nel distinguerle dagli strumenti finanziari, l’individuazione da parte del management di scelte di investimento consapevoli e di adeguati presìdi di controllo interno, la disciplina contrattuale dei rapporti con i service provider e l’affidabilità dei meccanismi di custodia delle cripto-attività devono rappresentare aspetti di particolare attenzione per i revisori nella valutazione dei rischi dell’incarico e nella individuazione delle procedure di revisione da pianificare per dare adeguate risposte di audit a tali rischi.

Data la complessità associata alla tecnologia sottostante le cripto-attività e la volatilità delle stesse, risulta infatti rilevante per i revisori acquisire informazioni sulla presenza, nell’ambito dell’impresa, di capacità e competenze per un’adeguata gestione dei rischi relativi all’operatività in tale settore, inclusi quelli connessi con i sistemi informatici.

Considerate le difficoltà di identificare le controparti delle transazioni, è opportuno svolgere appropriate valutazioni in merito all’integrità del cliente[13], tenuto conto dell’elevato rischio di esposizione a comportamenti fraudolenti e di attività illegali connesso a tale operatività[14].

Risulta inoltre necessario approfondire la conoscenza del modello di business che caratterizza le scelte di investimento dell’impresa[15], con particolare riferimento alla natura, alle caratteristiche e alla significatività delle cripto-attività in portafoglio, nonché alla frequenza, ai volumi e ai valori delle transazioni, anche al fine di verificare il corretto trattamento contabile applicabile alle differenti fattispecie.

La comprensione della natura e delle caratteristiche delle cripto-attività rileva anche al fine di verificare la corretta classificazione giuridica delle medesime sulla base della normativa applicabile, anche tenuto conto degli orientamenti pubblicati dall’ESMA nel dicembre 2024. È altresì opportuna un’adeguata comprensione dei processi decisionali e delle soluzioni tecnologiche alla base dell’operatività (ad esempio piattaforme di negoziazione utilizzate per eseguire le transazioni, modalità ed eventuale ricorso a terze parti per la custodia delle cripto-attività, rapporti contrattuali con i service provider, sistema di monitoraggio e reporting) nonché del sistema di controllo interno dell’impresa, incluso l’ambiente IT[16].

Tali aspetti dovrebbero essere considerati sin dalla fase di accettazione di nuovi incarichi e, per gli incarichi in corso, durante tutto il periodo di svolgimento dei lavori di revisione laddove la pianificazione e la messa in atto di nuove politiche di investimento da parte dell’impresa lo richiedano.

Si richiede inoltre alle società di revisione di valutare la capacità di svolgere l’incarico in conformità ai principi professionali e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili[17]. Al riguardo, riveste particolare importanza la valutazione dell’adeguatezza delle risorse disponibili, sia in termini di risorse umane e intellettuali che di risorse tecnologiche (ad es. strumenti per estrarre e riconciliare le informazioni dalla blockchain) al fine di garantire un adeguato standard qualitativo del lavoro di revisione[18].

Sebbene tutti i settori siano soggetti a cambiamenti, il settore delle cripto-attività è, in particolare, soggetto a rapida evoluzione e i revisori possono essere chiamati ad adeguare velocemente capacità e competenze alle novità normative, contabili e tecnologiche. I revisori devono quindi garantire che i membri dei team di revisione possiedano adeguate competenze, ricorrendo ove necessario a specialisti o ad esperti del settore. Andranno inoltre implementate metodologie, guide operative e specifiche iniziative di formazione al fine di supportare il personale professionale sulle tematiche di contabilità e di revisione nel settore delle cripto-attività.

Nello svolgimento degli incarichi è inoltre necessario che i revisori prestino particolare attenzione - nelle attività di identificazione e valutazione dei rischi nonché nello svolgimento delle procedure pianificate in risposta agli stessi - alla verifica delle asserzioni relative all’esistenza, alla proprietà e ai diritti, nonché alla valutazione e alla disclosure in bilancio delle cripto-attività[19]. Al riguardo, si sottolinea l’importanza di intrattenere su tali tematiche un confronto costante con i responsabili dell’attività di governance delle società sottoposte a revisione.

5. Profili antiriciclaggio

Nel citato richiamo di attenzione n. 6/22, pubblicato il 20 dicembre 2022, in considerazione dell’elevato rischio di riciclaggio connesso alle attività e ai servizi aventi ad oggetto cripto-attività, i revisori sono stati invitati ad osservare particolare cautela nell’adempimento degli obblighi di determinazione del profilo di rischio di riciclaggio dei clienti che prestino attività o servizi in tale settore; ciò al fine di assicurare il puntuale rispetto degli obblighi di adeguata verifica rafforzata e di segnalazione di eventuali operazioni sospette.

In questa sede, si sottolinea l’importanza che anche nello svolgimento degli incarichi professionali su clienti che effettuino investimenti in cripto-attività i revisori prestino particolare attenzione nell’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio.

In tale ottica i dati e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle prestazioni professionali dovranno essere compiutamente valorizzati dai revisori, sia all’atto dell’accettazione degli incarichi che nell’adempimento degli obblighi di controllo costante, al fine di individuare eventuali anomalie o elementi di sospetto da segnalare all’Unità di Informazione Finanziaria, nonché di aggiornare, ove necessario, il profilo di rischio del cliente.

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La presente Comunicazione congiunta Banca d’Italia e Consob non introduce obblighi nuovi ma sottolinea prescrizioni già in vigore. Ciò al fine di promuovere la trasparenza delle informazioni relative alle cripto-attività nei bilanci degli emittenti, nel rispetto del vigente quadro normativo di riferimento, nonché ricordare alle società di revisione e ai revisori legali l’esistenza di peculiarità e rischi connessi allo svolgimento di incarichi per società che detengono cripto-attività.

In relazione al trattamento delle cripto-attività nei bilanci redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS o le norme del codice civile e i principi contabili nazionali, gli emittenti, le società di revisione e i revisori legali devono tenere conto di ogni ulteriore indicazione fornita o che potrà essere fornita in futuro dai preposti organismi internazionali e nazionali.

[1] Emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine ai sensi dell’art. 1, c.1, w-quater del D. Lgs. N. 58/98 (“TUF”) ed emittenti strumenti finanziari negoziati su sistemi multilaterali di negoziazione (“MTF”) soggetti al Regolamento UE n. 596/2014 (“MAR”).

[2] Ai fini della qualificazione giuridica delle cripto-attività ed in particolare della distinzione tra cripto-attività rientranti nell’ambito di applicazione del MiCAR e cripto-attività rientranti nella definizione di strumento finanziario di cui all’articolo 4(1)(15) della Direttiva 2014/65/UE, l’art.2(5) del MiCAR dà mandato all’ESMA di elaborare orientamenti sulle condizioni ed i criteri per la qualificazione delle cripto-attività come strumenti finanziari. Il relativo Final Report del 17 dicembre 2024 è reperibile all’indirizzo https://www.esma.europa.eu/document/final-report-guidelines-conditions-and-criteria-qualification-crypto-assets-financial.

[3] Cfr. https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2024-12/ESMA35-1872330276-1971_Warning_on_crypto-assets.pdf.

[4] Cfr. https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/supporting-implementation/agenda-decisions/2019/holdings-of-cryptocurrencies-june-2019.pdf.

[5] Cfr. IAS 1, paragrafi 112, 117-117C, 122 e IAS 2, paragrafo 36, lettera a).

[6] Nel caso in cui l’emittente applichi il criterio del costo – ai sensi dello IAS 38 – particolare attenzione deve essere posta alle valutazioni sulla presenza di segnali che possano evidenziare eventuali perdite di valore e alle informazioni integrative richieste dal principio IAS 36.

[7] Cfr. IFRS 13, paragrafi 91 e ss.

[8] Ad esempio, nel caso in cui l’emittente concluda che una cripto-valuta è scambiata in diversi mercati attivi, il mercato principale a cui l’emittente può accedere.

[9] Ulteriori categorie di cripto-attività rispetto alle cripto-valute sono, tra l’altro, elencate dall’European Financial Reporting Advisory Group nel documento “Recommendations and Feedback Statement – EFRAG Discussion Paper on accounting for crypto-assets (liabilities)” pubblicato ad aprile 2022.

[10] Cfr. IAS 1, paragrafi 125 e 129.

[11] Cfr. IAS 32, paragrafo 11.

[12] Ai sensi del principio IAS 1, paragrafo 31, “L'entità è altresì tenuta a valutare se fornire informazioni integrative aggiuntive quando la conformità con le specifiche disposizioni degli IFRS è insufficiente per permettere agli utilizzatori del bilancio di comprendere l'impatto di particolari operazioni, altri eventi e circostanze sulla situazione patrimoniale- finanziaria e sul risultato economico dell’entità”.

[13] Cfr. ISQM (Italia) 1, par. 30 (a) (i) e par. A68.

[14] Cfr. ISA (Italia) 240, par. 11.

[15] Cfr. ISA (Italia) 315, par. 19 (a).

[16] Cfr. ISA (Italia) 315, par. 21.

[17] Cfr. ISQM (Italia) 1, par. 30 (a) (ii).

[18] Cfr. ISQM (Italia) 1, par. 32.

[19] Cfr. ISA (Italia) 330, par. 6 e ISA (Italia) 500 par. 6.