Comunicazione n. 0109045/24 del 28 novembre 2024

Oggetto: Offerta pubblica di scambio volontaria promossa da […società A…] avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di […società B…] - Comunicazioni e messaggi promozionali diffusi ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti

Si fa riferimento al comunicato diffuso da […società A…] ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 (“Tuf”) e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”) concernente la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di […società B…] ammesse alla negoziazione su Euronext Milan.

Si fa altresì riferimento al comunicato diffuso in data […] da […società B…] inerente alla predetta offerta, nonché alle notizie stampa relative ad una asserita lettera indirizzata ai propri dipendenti relativamente alla medesima offerta.

Avuto riguardo alle comunicazioni effettuate nel corso di offerte pubbliche di acquisto o scambio, si rammenta che la Consob, con Comunicazioni del 18 giugno 2020, nn. 0585441/20 e 0585444/20, ha richiamato l’attenzione in ordine alla necessità di garantire che la diffusione di notizie e le attività promozionali in relazione a offerte pubbliche siano condotte in modo da assicurare agli oblati la possibilità di prendere decisioni informate, basate su informazioni complete, corrette e trasparenti.

In particolare, viene ivi fatto richiamo a quanto disposto dall’art. 41, comma 1, del Regolamento Emittenti, che dispone che: "Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse relativamente all’offerta indicano il soggetto che le ha rese e sono ispirate a principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i destinatari." In altri termini, le informazioni diffuse devono essere comprensibili, complete e conoscibili in ugual misura da tutti i destinatari, per garantire la parità di trattamento nell’accesso alle informazioni rilevanti.

Inoltre, come indicato nelle richiamate Comunicazioni, con riferimento ai messaggi “aventi carattere promozionale” la relativa disciplina (segnatamente, l’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, da leggersi in connessione con la norma definitoria di cui all’art. 1, comma 1, lett. v), del Tuf) non consente la diffusione di tale tipo di messaggi prima della pubblicazione del documento di offerta.

Si precisa altresì che, una volta pubblicato il documento di offerta, l’eventuale svolgimento di attività promozionali relative all’offerta ovvero intese a contrastare la stessa - comprese eventuali iniziative pubblicitarie - deve contemperarsi con l’obiettivo primario di garantire agli oblati la possibilità di giungere ad una decisione fondata sulla completezza, correttezza e trasparenza delle informazioni rese nell’ambito della documentazione prescritta a tale scopo. In tale prospettiva, l’attività promozionale dovrà espressamente menzionare sia il documento di offerta che il comunicato del Consiglio di Amministrazione della società target reso ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del Tuf e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.

Si richiama l’attenzione di codeste Società sul rispetto delle suddette disposizioni, in relazione sia alla diffusione di eventuali messaggi aventi carattere promozionale, sia alla divulgazione di dichiarazioni o comunicazioni inerenti all’Offerta.