Delibera n. 23441

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Automation Systems S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 1998, su azioni ordinarie emesse da Piovan S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 19 luglio 2024 con cui Automation Systems S.p.A. (l'"Offerente" o "Acquirente"), società il cui capitale sociale è indirettamente detenuto dal fondo Investindustrial VIII SCSp, ha reso noto, tra l'altro:

- di aver sottoscritto, in pari data, (a) con Pentafin S.p.A. ("Pentafin") un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita"), per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa del 58,35% del capitale sociale di Piovan S.p.A. ("Piovan" o l'"Emittente") – società con azioni quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ad un prezzo per ciascuna azione compravenduta pari ad Euro 14,00 e pertanto per un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 438 milioni; (b) con 7-Industries Holding B.V. un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 7-Industries") per l'acquisto di n. 3.467.698 azioni ordinarie di Piovan, rappresentative del 6,47% del capitale sociale di Piovan, ad un prezzo per azioni pari ad Euro 14,00 e pertanto per un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 49 milioni;

- che, in pari data, Automation Systems Collective S.C.A., società di diritto lussemburghese indirettamente detenuta dal fondo Investindustrial VIII SCSp, e Pentafin hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina, tra l'altro, gli impegni di re-investimento, all'esecuzione del Contratto di Compravendita, da parte di Pentafin nella holding che, indirettamente, detiene il 100% dell'Acquirente (l'"Accordo di Investimento"). Ai sensi dell'Accordo di Investimento era previsto che, al closing: (i) Pentafin diventasse titolare di una partecipazione minoritaria indiretta nell'Offerente; e (ii) le parti sottoscrivessero un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare, secondo la prassi di mercato, il governo societario di Piovan e il trasferimento delle relative partecipazioni;

VISTO il comunicato del 28 gennaio 2025, diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), con cui l'Offerente ha reso noto che, a seguito del perfezionamento in pari data del Contratto di Compravendita, l'Offerente è divenuto titolare di una partecipazione pari al 64,82% del capitale sociale di Piovan e si sono verificati, in capo al medesimo Offerente, i presupposti di legge per promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Piovan, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Piovan dedotte (i) le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente a tale data e (ii) le n. 2.378.220 Azioni proprie detenute dall'Emittente, per un corrispettivo di Euro 14,00 cum dividendo per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 29 gennaio 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0009419/25), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 3 febbraio 2025 (prot. n. 0011054/25), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 177787/25, finalizzato all'approvazione del Documento, nonché la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, dei termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 3 febbraio 2025 e richiesto, tra l'altro, modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA le note del 4, dell'11 e del 17 febbraio 2025 (prot. nn. 0011431/25, 0013212/25 e 0015275/25) con cui l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 18 febbraio 2025 (prot. n. 0015300/25) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 19 febbraio 2025 (incluso);

VISTA la nota del 19 febbraio 2025 (prot. Consob n. 0015781/25), con cui Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 3 marzo 2025 e terminerà il 21 marzo 2025 incluso, con eventuale riapertura dei termini dal 31 marzo al 4 aprile 2025;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 20 febbraio 2025 (prot. n. 0016375/25) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 20 febbraio 2025 (prot. n. 0016472/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. (…) Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

CONSIDERATO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 29 gennaio 2025, come da ultimo modificato in data 20 febbraio 2025, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Automation Systems S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, avente ad oggetto massime n. 16.701.161 Azioni Piovan, rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente) e le n. 2.155.600 Azioni Proprie (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente), per un corrispettivo unitario pari a 14,00 euro, nel testo inviato in data 29 gennaio 2025 e da ultimo modificato in data 20 febbraio 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

26 febbraio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona