Delibera n. 23462

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Gewiss S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998, su azioni ordinarie emesse da Beghelli S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 10 dicembre 2024 con cui Beghelli S.p.A. ("Beghelli" o l'"Emittente"), anche per conto di Gewiss S.p.A. (l'"Offerente"), ha reso noto, tra l'altro:

- che, in pari data, Gewiss S.p.A. ha sottoscritto con gli azionisti di Beghelli Gian Pietro Beghelli ("GPB"), Luca Beghelli ("LB"), Graziano Beghelli ("GB") e Maurizio Beghelli ("MB", insieme a GPB, LB e GB, i "Venditori") un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto di Compravendita") per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli, società le cui azioni ordinarie (le "Azioni") sono negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"); l'Offerente si è impegnato ad acquistare la partecipazione rilevante dai Venditori ad un prezzo per Azione pari a Euro 0,3375 cum dividendo, ossia fatto salvo l'eventuale aggiustamento nel caso in cui venga deliberato o distribuito un dividendo da parte dell'Emittente prima della data di esecuzione dell'acquisizione (la "Data di Esecuzione");

- che, subordinatamente all'esecuzione, per effetto dell'acquisizione della partecipazione rilevante, Gewiss sarebbe stata tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF, sulle restanti Azioni di Beghelli, con esclusione delle Azioni detenute dalla Società in portafoglio, finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (l'"Offerta"), a un corrispettivo per Azione pari a Euro 0,3375;

- che, il medesimo 10 dicembre 2024, Gewiss e i Venditori hanno altresì sottoscritto un accordo volto a regolare, inter alia, la composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli alla Data di Esecuzione e, successivamente, fino alla conclusione dell'Offerta, oggetto di pubblicazione ai sensi degli articoli 2341-ter del codice civile e 122 del TUF;

VISTO il comunicato del 13 febbraio 2025, diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), con cui l'Offerente ha reso noto che, a seguito del perfezionamento in pari data del Contratto di Compravendita, l'Offerente è divenuto titolare di una partecipazione pari al 75,04% del capitale sociale di Beghelli e si sono verificati, in capo al medesimo Offerente, i presupposti di legge per promuovere l'Offerta obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, su, a tale data, massime n. 49.127.619 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 24,56% del capitale sociale, ossia la totalità delle azioni ordinarie di Beghelli, dedotte (i) le n. 150.086.181 Azioni Beghelli (pari al 75,04% del capitale sociale) già di titolarità dell'Offerente alla data della Comunicazione e (ii) le n. 786.200 azioni proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla medesima data, per un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,3375 cum dividendo (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, sempre in data 13 febbraio 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0014194/25), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 18 febbraio 2025 (prot. n. 0015623/25), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 178444/25, finalizzato all'approvazione del Documento, nonché la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, dei termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 18 febbraio 2025 e richiesto, tra l'altro, modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTE le note del 20 febbraio e del 3 marzo 2025 (prot. nn. 0016532/25 e 0020544/25) con cui l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 5 marzo 2025 (prot. n. 0021169/25) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 6 marzo 2025 (incluso);

VISTA la nota del 5 marzo 2025 (prot. Consob n. 0021352/25), con cui Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 17 marzo 2025 e terminerà il 4 aprile 2025 incluso, con eventuale riapertura dei termini nei giorni 10, 11, 14, 15 e 16 aprile 2025;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 6 marzo 2025 (prot. n. 0021819/25) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 6 marzo 2025 (prot. n. 0022009/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. (…) Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

CONSIDERATO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 13 febbraio 2025, come da ultimo modificato in data 6 marzo 2025, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Gewiss S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, avente ad oggetto massime n. 31.678.839 Azioni Beghelli, rappresentative del 15,840% del capitale sociale dell'Emittente (percentuale ridotta, rispetto a quanto indicato nella Comunicazione, per effetto degli ulteriori acquisti di Azioni Beghelli effettuati dall'Offerente in conformità all'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti), ossia la totalità delle Azioni dedotte (i) le n. 167.534.961 Azioni Beghelli (pari all'83,767% del capitale sociale) già di titolarità dell'Offerente e (ii) le n. 786.200 Azioni Proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale), per un corrispettivo unitario pari ad euro 0,3375 cum dividendo, nel testo inviato in data 13 febbraio 2025 e da ultimo modificato in data 6 marzo 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

12 marzo 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona