Delibera n. 23474

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Banco BPM Vita S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Anima Holding S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 6 novembre 2024 (la "Comunicazione"), Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente" o "BBPM Vita"), società interamente controllata da Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM"), ha reso nota, ai sensi degli articoli 102, comma 1, e ss. del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102, comma 1 e 106 comma 4 del Tuf, avente ad oggetto le azioni ordinarie in circolazione emesse da Anima Holding S.p.A. ("Anima", o l'"Emittente"), ad un corrispettivo per azione pari ad Euro 6,20 (cum dividendo) (l'"Offerta");

CONSIDERATO che, come riportato nella Comunicazione, l'Offerta è soggetta:

1) al rilascio del nulla osta da parte della Banca d'Italia all'acquisizione da parte dell'Offerente e di Banco BPM di partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima (Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A. e Castello SGR S.p.A.), ai sensi dell'articolo 15 del Tuf e delle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022;

2) al rilascio del nulla osta da parte dell'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni ("IVASS"), sensi dell'articolo 79 del D. Lgs. n. 209 del 2005 ("Codice delle Assicurazioni") e della relativa normativa IVASS di attuazione, per l'acquisizione da parte di BBPM Vita della partecipazione di controllo in Anima (congiuntamente, al punto 1), le "Autorizzazioni Preventive");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 26 novembre 2024, con nota inviata per posta elettronica certificata (prot. n. 0108328/24) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione, in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato le comunicazioni relative alle citate Autorizzazioni Preventive;

VISTA la nota del 2 dicembre 2024 (prot. n. 0109767/24) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 175487/24 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTO altresì il comunicato congiunto diffuso in data 28 febbraio 2025, ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti, con il quale l'Offerente e Banco BPM hanno reso noto che, in esecuzione della delibera dell'Assemblea dei soci di Banco BPM, svoltasi in pari data ai sensi dell'articolo 104 del Tuf, "il corrispettivo unitario dell'Offerta è (…) incrementato a Euro 7,00 (cum dividendo)";

VISTO il nulla osta rilasciato dalla Banca d'Italia in data 4 marzo 2025, comunicato dall'Offerente in pari data (prot. n. 0021105/25);

VISTE la Relazione per la Commissione del 23 gennaio 2025 (prot. n. 0007321/25), del 28 febbraio 2025 (prot. n. 0019623/25) e del 6 marzo 2025 (prot. n. 0022070/25) contenenti elementi informativi preliminari relativi all'Offerta;

VISTO il nulla osta rilasciato dall'IVASS in data 11 marzo 2025, comunicato dall'Offerente con nota in pari data (prot. n. 0023589/25);

VISTA la nuova versione del Documento di Offerta, da ultimo trasmessa in data 11 marzo 2025 (prot. n. 0023568/25), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la nota dell'11 marzo 2025 (prot. n. 0023514/25, con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 17 marzo 2025 e terminerà il 4 aprile 2025 inclusi;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione dell'11 marzo 2025 (prot. n. 0023605/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […]. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 26 novembre 2024, come da ultimo modificato in data 11 marzo 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da BBPM Vita su massime n. 253.756.155 azioni Anima Holding per un corrispettivo unitario pari ad Euro 7,00 (cum dividendo), nel testo inviato in data 26 novembre 2024 e da ultimo modificato in data 11 marzo 2025.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio il 17 marzo 2025 e terminerà il 4 aprile 2025 (estremi inclusi).

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

13 marzo 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona