Delibera n. 23492

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da UniCredit S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Banco BPM S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 25 novembre 2024, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l'"Offerente") ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere una Offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta" o "OPSc"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM" o l'"Emittente"), quotate sul MTA, e cioè n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente), rappresentando, altresì, che agli aderenti all'Offerta sarà riconosciuto un corrispettivo pari a n. 0,175 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione ordinaria BPM portata in adesione, ovverosia n. 175 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni 1.000 azioni ordinarie dell'Emittente (il "Corrispettivo"), eventualmente aggiustato per effetto della distribuzione di dividendi da parte dell'Emittente e/o dell'Offerente o di operazioni straordinarie da parte dell'Emittente;

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo all'Offerta, avrebbe presentato alle Autorità competenti (Banca d'Italia, Banca Centrale Europea, IVASS, Central Bank of Ireland) le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni");

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato altresì che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, in data 24 novembre 2024, ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 10 aprile 2025, la proposta di delegare al medesimo organo amministrativo l'aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., riservato agli aderenti all'Offerta, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni portate in adesione all'OPSc;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 13 dicembre 2024, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0113643/24), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato le citate Autorizzazioni;

VISTA la nota del 27 dicembre 2025 (prot. n. 0116915/24), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 175549/24 inerente all'approvazione del Documento;

CONSIDERATO che in data 20 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deciso di anticipare la convocazione dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente per il giorno 27 marzo 2025, al fine di deliberare, tra l'altro, in merito alla citata proposta di attribuzione al medesimo organo amministrativo della delega ad aumentare il capitale sociale a servizio dell'Offerta;

RILEVATO che, in data 28 febbraio 2025, UniCredit ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 42 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 ("Regolamento Delegato") e dell'art. 4 del Regolamento Emittenti e successive modifiche ed integrazioni, l'approvazione del prospetto relativo alle azioni UniCredit di nuova emissione offerte in scambio nell'ambito dell'Offerta (Documento di Registrazione, Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e Nota di Sintesi, congiuntamente il "Prospetto"), Prospetto che è incorporato per riferimento nel Documento;

CONSIDERATO che in data 27 marzo 2025 l'assemblea straordinaria di UniCredit ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega a deliberare entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranche e in via scindibile, un aumento del capitale sociale per un importo massimo complessivo di 3.828.060.000,00 Euro, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 278.000.000 azioni ordinarie UniCredit a servizio dell'Offerta, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie BPM;

CONSIDERATO che in data 30 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 27 marzo 2025, l'aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., a servizio dell'OPSc;

VISTE le Relazioni informative preliminari del 16 gennaio 2025 (prot. n. 0005002/25) e del 21 marzo 2025 (prot. n. 0028433/25) contenenti alcuni elementi informativi relativi all'Offerta;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dall'IVASS e dalla Central Bank of Ireland, rispettivamente, in data 11 e 20 marzo 2025, nonché i provvedimenti del 12 marzo 2025 e del 28 marzo 2025 con i quali la Banca d'Italia e la Banca Centrale Europea hanno rilasciato a UniCredit le Autorizzazioni di competenza, come comunicato da UniCredit alla Consob con nota del 31 marzo 2025 (prot. n. 0032098/25 del 31 marzo 2025);

VISTA la nota del 27 marzo 2025 (prot. n. 0030898/25), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 28 aprile 2025 e terminerà il 23 giugno 2025 incluso;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente in data 31 marzo 2025 (prot. n. 0032692/25) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 31 marzo 2025 (prot. n. 0032697/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTA la nota del 1° aprile 2025, prot. n. 0033175/25, con cui è stata comunicata all'Offerente l'approvazione del Prospetto da parte della Consob;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (….) b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo";

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso in data 31 marzo 2025 (prot. n. 0032125/25), come stabilito dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, copia della delibera di emissione delle azioni UniCredit offerte quale Corrispettivo;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 13 dicembre 2025, come da ultimo modificato in data 31 marzo 2025 e che incorpora per riferimento il Prospetto, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'Offerta pubblica di scambio promossa da UniCredit, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di Banco BPM (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente), a fronte di un corrispettivo di n. 0,175 azioni ordinarie UniCredit per ogni azione ordinaria BPM, ovverosia n. 175 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni 1.000 azioni ordinarie dell'Emittente, nella versione inviata in data 13 dicembre 2025 come da ultimo modificata in data 31 marzo 2025.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

1 aprile 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona