Delibera n. 23495

Approvazione del documento informativo relativo all'assolvimento da parte di Monti Riffeser S.r.l. dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Monrif S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato stampa del 12 febbraio 2025, con il quale Monti Riffeser S.r.l. ("Monti Riffeser" o l'"Obbligato") - società direttamente controllata da Andrea Leopoldo Riffeser Monti – ha reso noto di aver acquistato, in pari data, complessivamente n. 2.861.040 Azioni ordinarie Monrif, S.p.A. ("Monrif" o l'"Emittente"), rappresentative dell'1,386% del capitale sociale della stessa (l'"Acquisto"), ad un prezzo per azione pari a Euro 0,0540 per azione;

CONSIDERATO che, per effetto dell'Acquisto nonché della partecipazione già detenuta da Monti Riffeser e dalle persone che agiscono di concerto con esso, in virtù di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, nell'Emittente – anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto volontaria non soggetta alla disciplina del TUF in quanto avente un controvalore inferiore a quanto stabilito dal combinato disposto degli artt. 100, comma 3, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti – si è verificato, ai sensi dell'art. 109 del TUF, il superamento della soglia del 90% di cui all'articolo 108, comma 2, del medesimo Decreto;

CONSIDERATO che, con il citato comunicato del 12 febbraio 2025, Monti Riffeser ha, altresì, reso nota, ai sensi e per gli effetti degli articoli 108, comma 2, del TUF e 50 del Regolamento Emittenti, l'intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni ordinarie Monrif;

RILEVATO, pertanto, che per effetto dell'Acquisto, sussistono i presupposti per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto") avente ad oggetto le restanti Azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione;

VISTI gli ulteriori acquisti di Azioni ordinarie Monrif effettuati da Monti Riffeser nel periodo compreso tra il 12 febbraio e il 26 marzo 2025, per effetto dei quali Monti Riffeser, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con essa, è giunta a detenere una partecipazione complessiva pari a n. 186.843.579 Azioni Monrif, rappresentative del 90,489% del capitale sociale dell'Emittente corrispondenti al 91,782% tenuto conto delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente, ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO, pertanto, che le Azioni residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto risultano, alla data del 26 marzo 2025, pari a massime n. 16.969.157 Azioni ordinarie Monrif, corrispondenti all'8,218% circa del relativo capitale sociale (le "Azioni Residue");

VISTO l'articolo 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[qualora] il superamento della soglia rilevante ai fini dell'applicazione dell'articolo 108, comma 2, del Testo unico non avvenga a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, l'obbligato è tenuto alla pubblicazione di un documento con le modalità indicate dagli articoli 36, commi 3 e 4, e 38. Si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Titolo";

RILEVATO che in data 26 febbraio 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0018735/25), Monti Riffeser ha trasmesso alla Consob una bozza del documento informativo relativo all'Obbligo di Acquisto destinato alla pubblicazione (il "Documento Informativo"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, non contenente l'indicazione del relativo corrispettivo, in relazione al quale è stata presentata, contestualmente, apposita istanza ai sensi dell'articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 7 marzo 2025 (prot. n. 0022510/25) con la quale la Consob ha comunicato all'Obbligato di aver avviato, tra l'altro, il procedimento amministrativo n. 179000/25 relativo all'approvazione del Documento Informativo;

VISTA la nota del 26 marzo 2025 (prot. n. 0030113/25) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di avere concordato con l'Obbligato che il periodo di durata della procedura dell'Obbligo di Acquisto avrà inizio il 7 aprile 2025 e terminerà il 29 aprile 2025 (estremi inclusi);

VISTO il Documento Informativo trasmesso da Monrif con nota del 27 marzo 2025 (prot. n. 0031029/25) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 27 marzo 2025 (prot. n. 0031084/25) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTA la delibera n. 23494 del 1° aprile 2025, con la quale la Consob ha determinato, ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del TUF, e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto da parte di Monrif in misura pari ad Euro 0,0540 per ciascuna azione ordinaria Monrif;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: "[l]'obbligato, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Obbligato non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento;

RITENUTO che il Documento Informativo trasmesso dall'Obbligato con la citata nota del 26 febbraio 2025, come da ultimo modificato in data 27 marzo 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Obbligo di Acquisto;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il Documento Informativo relativo all'assolvimento, da parte di Monti Riffeser S.r.l., dell'Obbligo di Acquisto avente ad oggetto, alla data del 26 marzo 2025, massime n. 16.969.157 azioni ordinarie Monrif, corrispondenti all'8,218% circa del relativo capitale sociale, che costituiscono la totalità delle azioni ordinarie residue emesse da Monrif in circolazione, nel testo inviato in data 26 febbraio 2025, come da ultimo modificato in data 27 marzo 2025, integrato con l'indicazione del corrispettivo determinato con delibera n. 23494 del 1° aprile 2025.

La pubblicazione del predetto Documento Informativo non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento.

La presente delibera sarà comunicata all'Obbligato mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

1 aprile 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona