Delibera n. 23543

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca Ifis S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D.Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Illimity Bank S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 8 gennaio 2025 (la "Comunicazione"), Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente") – le cui azioni ordinarie sono quotate sul mercato regolamento Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") – ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") su complessive n. 84.067.808 azioni ordinarie (le "Azioni illimity") emesse da illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente") – ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente – rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, anch'esse quotate sull'Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, finalizzata al delisting dell'Emittente, rappresentando altresì che per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, Banca Ifis riconoscerà (fatti salvi gli aggiustamenti in conseguenza dell'eventuale distribuzione di un dividendo da parte dell'Offerente e/o dell'Emittente, come indicato nel documento d'Offerta) un corrispettivo complessivo unitario composto da: (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie dell'Offerente (le "Azioni Banca Ifis") di nuova emissione, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis (il "Corrispettivo in Azioni"); e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro" e, unitamente al Corrispettivo in Azioni, il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis, in data 8 gennaio 2025, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria dei soci dell'Offerente – convocata per il 17 aprile 2025 – la proposta di conferire al medesimo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale di Banca Ifis a servizio dell'Offerta (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta");

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che, entro la data di presentazione alla Consob del documento d'Offerta, avrebbe presentato alle Autorità competenti (i.e. Banca d'Italia e Banca Centrale Europea) le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni Preventive");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 27 gennaio 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0008358/25 del 28 gennaio 2025) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento d'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato le istanze e le comunicazioni relative alle citate Autorizzazioni;

VISTA la nota del 30 gennaio 2025 (prot. n. 0009434/25) con la quale la Consob ha avviato il procedimento amministrativo n. 177746/25 finalizzato all'approvazione del Documento d'Offerta;

VISTA la nota del 25 febbraio 2025 (prot. n. 0017880/25) con la quale la Consob, ai sensi degli articoli 103, comma 2 e 115 del Tuf, ha richiesto modifiche e integrazioni al Documento d'Offerta;

VISTA la nota dell'11 marzo 2025 (prot. n. 0023604/25), con la quale l'Offerente, in riscontro alle suddette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e trasmesso una nuova versione del Documento d'Offerta;

VISTE le Relazioni per la Commissione del 4 aprile 2025 (prot. n. 0034607/25) e del 10 aprile 2025 (prot. n. 0037003/25) contenenti taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta;

CONSIDERATO che, in data 17 aprile 2028, l'Assemblea Straordinaria di Banca Ifis ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale dell'Offerente, entro il 30 giugno 2026, in via scindibile e in più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, mediante l'emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni illimity che saranno portate in adesione all'Offerta;

CONSIDERATO che, secondo quanto riferito dall'Offerente, il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis delibererà l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta in data 8 maggio 2025, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 17 marzo 2025;

VISTA la nota del 29 aprile 2025 (prot. n. 0043302/25), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 19 maggio 2025 e terminerà il 27 giugno 2025, estremi inclusi (il "Periodo di Adesione") e che l'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025 (la "Riapertura dei Termini");

VISTA l'autorizzazione rilasciata dalla Banca Centrale Europea in data 28 aprile 2025, nonché le autorizzazioni rilasciate dalla Banca d'Italia in data 2 maggio 2025, comunicate dall'Offerente in pari date;

VISTA la nuova versione del Documento di Offerta da ultimo trasmessa in data 5 maggio 2025 (prot. n. 0044949/25), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 5 maggio 2025 (prot. n. 0044960/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "[nell]'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento d'Offerta pubblicato non conterrà il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta, ovvero b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta, né la copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 27 gennaio 2025, come da ultimo modificato in data 5 maggio 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Banca Ifis S.p.A. su complessive n. 84.067.808 azioni ordinarie emesse da illimity Bank S.p.A. – ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente – rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, nel testo inviato in data 27 gennaio 2025 e da ultimo modificato in data 5 maggio 2025. Per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, Banca Ifis S.p.A. riconoscerà (fatti salvi gli aggiustamenti in conseguenza dell'eventuale distribuzione di un dividendo da parte dell'Offerente e/o dell'Emittente, come indicato nel Documento d'Offerta) un corrispettivo complessivo unitario composto da: (i) una componente rappresentata da Azioni Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis; e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio il 19 maggio 2025 e terminerà il 27 giugno 2025 (estremi inclusi). L'eventuale Riapertura dei Termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, nonché la copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

7 maggio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona