Delibera n. 23581

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da BPER Banca S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“TUF”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 6 febbraio 2025, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), BPER Banca S.p.A. (“BPER” o l’“Offerente”) ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere una offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta” o l’“OPS”), avente ad oggetto, a tale data, la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (“BP Sondrio” o l’“Emittente”), quotate sul MTA, e cioè n. 453.385.777 azioni ordinarie dell’Emittente (ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente), rappresentando, altresì, che agli aderenti all’Offerta sarà riconosciuto, per ogni azione BP Sondrio apportata all’Offerta, un corrispettivo pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione (il “Corrispettivo”), eventualmente aggiustato per effetto della distribuzione di dividendi da parte dell’Emittente e/o dell’Offerente o di operazioni sul capitale e/o sulle azioni dell’Emittente;

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l’Offerente ha rappresentato che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo all’Offerta, avrebbe presentato alle Autorità competenti (Banca d’Italia, Banca Centrale Europea, IVASS, Central Bank of Ireland) le istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta (le “Autorizzazioni”);

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l’Offerente ha rappresentato altresì che il Consiglio di Amministrazione di BPER, il medesimo 6 febbraio u.s., ha deliberato di sottoporre all’assemblea dei soci dell’Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 18 aprile 2025, la proposta di delegare al medesimo organo amministrativo l’aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., riservato agli aderenti all’Offerta, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni portate in adesione all’OPS;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 26 febbraio 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0018736/25), l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del TUF il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato istanza per le citate Autorizzazioni;

VISTA la nota del 3 marzo 2025 (prot. n. 0020433/25), con la quale la Consob ha comunicato all’Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 179026/25 inerente all’approvazione del Documento;

CONSIDERATO che in data 18 aprile 2025 l’assemblea straordinaria di BPER ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega a deliberare entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranche e in via scindibile, un aumento del capitale sociale per un importo massimo complessivo di 981.120.051,74 Euro, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie BPER a servizio dell’Offerta, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie BP Sondrio oggetto dell’Offerta;

CONSIDERATO che in data 29 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato, in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2025, l’aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., a servizio dell’OPS;

VISTE le Relazioni informative preliminari del 9 maggio 2025 (prot. n. 0046673/25) e del 22 maggio 2025 (prot. n. 0051940/25) contenenti alcuni elementi informativi relativi all’Offerta;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all’Offerta rilasciate dall’IVASS e dalla Central Bank of Ireland, rispettivamente, in data 7 e 8 maggio 2025, nonché i provvedimenti del 22 e del 28 maggio 2025 e del 30 maggio 2025 con i quali la Banca Centrale Europea e la Banca d’Italia hanno rilasciato a BPER le Autorizzazioni di competenza, come comunicato da BPER alla Consob via PEC;

VISTA la nota del 29 maggio 2025 (prot. Consob n. 0054621/25), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l’Offerente, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 16 giugno 2025 e terminerà l’11 luglio 2025 incluso; l’eventuale riapertura dei termini avrà luogo dal 21 luglio al 25 luglio 2025;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall’Offerente in data 30 maggio 2025 (prot. n. 0055470/25 del 3 giugno 2025) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTA la proposta dell’Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 3 giugno 2025 (prot. n. 0055769/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’art. 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale “Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell’articolo 103 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (….) b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo”;

PRESO ATTO che l’Offerente ha trasmesso in data 29 maggio 2025 (prot. n. 0054806/25 del 30 maggio 2025), come stabilito dall’art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, copia della delibera di emissione delle azioni BPER offerte quale Corrispettivo;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota del 26 febbraio 2025, come da ultimo modificato in data 30 maggio 2025, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull’Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, il Documento concernente l’Offerta pubblica di scambio promossa da BPER, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto massime n. 451.835.777 azioni ordinarie di BP Sondrio (ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente), pari al 99,66% del capitale sociale dell’Emittente – ossia pari alla totalità delle azioni BP Sondrio dedotte le n. 1.550.000 azioni dell’Emittente, pari a circa lo 0,34% del relativo capitale sociale, acquistate dall’Offerente – a fronte di un corrispettivo di n. 1,450 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria BP Sondrio, nella versione inviata in data 26 febbraio 2025 come da ultimo modificata in data 30 maggio 2025.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

4 giugno 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona