Delibera n. 23583

Approvazione del documento informativo relativo all’assolvimento da parte di Retex S.p.A. - Società Benefit dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Alkemy S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni (“TUF”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO il comunicato stampa del 31 marzo 2025 con il quale Retex S.p.A. (“Retex” o l’“Obbligato”) ha reso noto di aver acquistato, in pari data, complessivamente n. 1.435.895 Azioni ordinarie Alkemy S.p.A. (“Alkemy” o l’“Emittente”), rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale della stessa (l’“Acquisto”) ad un prezzo per azione pari a Euro 12,00;

CONSIDERATO che, per effetto dell’Acquisto nonché della partecipazione già detenuta da Retex e dalle persone che agiscono di concerto con esso, alla data del comunicato stampa del 31 marzo 2025, si è verificato, ai sensi dell’art. 109 del TUF, il superamento della soglia del 90% di cui all’articolo 108, comma 2, del medesimo Decreto;

CONSIDERATO che, con il citato comunicato del 31 marzo 2025, Retex ha, altresì, reso nota, ai sensi e per gli effetti degli articoli 108, comma 2, del TUF e 50 del Regolamento Emittenti, l’intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni ordinarie Alkemy;

RILEVATO, pertanto, che per effetto dell’Acquisto, sussistono i presupposti per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) avente ad oggetto le restanti Azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione;

VISTO l’ulteriore acquisto di Azioni ordinarie Alkemy effettuato in data 16 maggio 2025, da una persona che agisce di concerto, per effetto del quale Retex è giunta a detenere una partecipazione complessiva pari a n. 4.947.616 Azioni Alkemy, rappresentative dell’85,402% del capitale sociale dell’Emittente;

CONSIDERATO, pertanto, che le Azioni residue oggetto dell’Obbligo di Acquisto risultano, alla data del 4 giugno 2025, pari a massime n. 574.896 Azioni ordinarie Alkemy, corrispondenti al 9,923% circa del relativo capitale sociale (le “Azioni Residue”);

VISTO l’articolo 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[qualora] il superamento della soglia rilevante ai fini dell’applicazione dell’articolo 108, comma 2, del Testo unico non avvenga a seguito di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, l’obbligato è tenuto alla pubblicazione di un documento con le modalità indicate dagli articoli 36, commi 3 e 4, e 38. Si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Titolo”;

RILEVATO che in data 11 aprile 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. 0037945/25 del 14 aprile 2025), Retex ha trasmesso alla Consob una bozza del documento informativo relativo all’Obbligo di Acquisto destinato alla pubblicazione (il “Documento Informativo”), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, non contenente l’indicazione del relativo corrispettivo, in relazione al quale è stata presentata, contestualmente, apposita istanza ai sensi dell’articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 22 aprile 2025 (prot. n. 0040754/25) con la quale la Consob ha comunicato all’Obbligato di aver avviato il procedimento n. 180709/25 relativo all’approvazione del documento informativo relativo all’Obbligo di Acquisto;

VISTA la nota del 28 maggio 2025 (prot. n. 0053712/25) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di avere concordato con l’Obbligato che il periodo di durata della procedura dell’Obbligo di Acquisto avrà inizio il 9 giugno 2025 e terminerà il 4 luglio 2025 (estremi inclusi);

VISTO il Documento Informativo trasmesso da Retex con nota del 29 maggio (prot. n. 0054486 del 29 maggio 2025) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 29 maggio 2025 (prot. n. 0054778/25) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTA la delibera n. 23582 del 4 giugno 2025, con la quale la Consob ha determinato, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF, e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto da parte di Retex in misura pari ad Euro 12,00 per ciascuna azione ordinaria Alkemy;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: “[l]’obbligato, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento dell’offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l’Obbligato non ha ancora trasmesso, ai sensi dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento;

RITENUTO che il Documento Informativo trasmesso dall’Obbligato con la citata nota dell’11 aprile, come da ultimo modificato in data 29 maggio 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’Obbligo di Acquisto;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, il Documento Informativo relativo all’assolvimento, da parte di Retex S.p.A. – Società Benefit dell’Obbligo di Acquisto avente ad oggetto, alla data del 4 giugno 2025, massime n. 574.896 azioni ordinarie Alkemy, corrispondenti al 9,923% circa del relativo capitale sociale, che costituiscono la totalità delle azioni ordinarie residue emesse da Alkemy in circolazione, nel testo inviato in data 11 aprile 2025, come da ultimo modificato in data 29 maggio 2025, integrato con l’indicazione del corrispettivo determinato con delibera n. 23582 del 4 giugno 2025.

La pubblicazione del predetto Documento Informativo non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento.

La presente delibera sarà comunicata all’Obbligato mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

4 giugno 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona