Delibera n. 23623

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 24 gennaio 2025, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS" o l'"Offerente") ha comunicato di aver assunto, in data 23 gennaio u.s., la decisione di promuovere una offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPS"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" o l'"Emittente"), quotate su Euronext Milan, e cioè n. 833.279.689 azioni ordinarie dell'Emittente (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente) – che potrebbe aumentare nel caso in cui l'Emittente emettesse nuove azioni a servizio dei piani di incentivazione di lungo termine basati di azioni –, rappresentando, altresì, che agli aderenti all'Offerta sarebbe stato riconosciuto, per ogni azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo pari a n. 2,300 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo"), eventualmente aggiustato per effetto della distribuzione di dividendi da parte dell'Emittente e/o dell'Offerente o di operazioni sul capitale e/o sulle azioni dell'Emittente;

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo all'Offerta, avrebbe presentato alle Autorità competenti (in particolare, Banca d'Italia, Banca Centrale Europea, IVASS nonché le autorità competenti con riferimento all'acquisizione di una partecipazione indiretta qualificata nelle società controllate estere di Assicurazioni Generali S.p.A.) le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa di settore applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni");

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato altresì che il Consiglio di Amministrazione di BMPS, il 23 gennaio 2025, ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 17 aprile 2025, la proposta di delegare al medesimo organo amministrativo l'aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., riservato agli aderenti all'Offerta, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni portate in adesione all'OPS;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 13 febbraio 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0014344/25 del 14 febbraio 2025), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato istanza per le citate Autorizzazioni;

VISTA la nota del 24 febbraio 2025 (prot. n. 0017576/25), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 177811/25 inerente all'approvazione del Documento;

CONSIDERATO che in data 17 aprile 2025 l'assemblea straordinaria di BMPS ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega a deliberare entro il 31 dicembre 2025, in una o più volte e in via scindibile, un aumento del capitale sociale per un importo massimo complessivo di 13.194.910.000 Euro, oltre eventuale sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie BMPS a servizio dell'Offerta, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie Mediobanca oggetto dell'Offerta (l'"Aumento di Capitale");

CONSIDERATO che in data 20 maggio 2025, BMPS ha comunicato al mercato di aver proceduto, a seguito dello stacco delle cedole e dei relativi pagamenti del Dividendo BMPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca, al conseguente aggiustamento tecnico del corrispettivo, in misura pari a n. 0,233 azioni di BMPS, e che pertanto alla Data del Documento di Offerta, come ivi indicato, il Corrispettivo unitario (a seguito dell'aggiustamento) risulta pari a n. 2,533 Azioni MPS di nuova emissione per ogni azione Mediobanca apportata all'Offerta;

CONSIDERATO che in data 26 giugno 2025 il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2025, l'Aumento di Capitale, a servizio dell'OPS;

VISTE le Relazioni informative preliminari del 27 febbraio 2025 (prot. n. 0019593/25) e del 26 giugno 2025 (prot. n. 0064215/25) contenenti alcuni elementi informativi relativi all'Offerta;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dall'IVASS, in data 20 maggio 2025, dalla BCE e dalla Banca d'Italia, in data 24 giugno 2025, nonché dalle ulteriori autorità in base alle relative normative di settore, le ultime delle quali rilasciate in data 26 giugno 2025 e comunicate da BMPS alla Consob in data 27 giugno 2025 (prot. n. 0064419/25 del 27 giugno 2025);

VISTA la nota del 27 giugno 2025 (prot. Consob n. 0064535/25), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 14 luglio 2025 e terminerà l'8 settembre 2025 incluso; l'eventuale riapertura dei termini avrà luogo nei giorni 16, 17, 18, 19 e 22 settembre 2025;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 30 giugno 2025 (prot. n. 0065369/25 del 1° luglio 2025) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 1° luglio 2025 (prot. n. 0065314/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 2 luglio 2025, prot. n. 0066085/25, contenente le ulteriori modifiche richieste dalla Commissione;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale "Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (….) b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo";

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso in data 30 giugno 2025 (prot. n. 0065369/25 del 1° luglio 2025), come stabilito dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, copia della delibera di emissione delle azioni BMPS offerte quale Corrispettivo;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 13 febbraio 2025, come da ultimo modificato in data 2 luglio 2025, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, il Documento concernente l'Offerta pubblica di scambio promossa da BMPS, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto massime n. 833.279.689 azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., pari alla totalità delle azioni Mediobanca in circolazione, oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di Mediobanca eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere, a fronte di un corrispettivo post-aggiustamento di n. 2,533 azioni ordinarie BMPS per ogni azione ordinaria Mediobanca, nella versione inviata in data 13 febbraio 2025 come da ultimo modificata in data 2 luglio 2025.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

2 luglio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona