Delibera n. 23649

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto relativo alle Azioni Speciali emesse da Il Sole 24 Ore S.p.A., ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTA la delibera n. 23560 del 21 maggio 2025 con cui la Consob ha approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento (il "Documento") concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") resa nota al mercato, con comunicazione diffusa in data 9 aprile 2025, da Zenit S.p.A. ("Zenit" o l'"Obbligato") – società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale è interamente detenuto da Confindustria Servizi S.p.A. ("Confindustria Servizi"), a sua volta posseduta al 100% da Confindustria – Confederazione Generale dell'Industria Italiana ("Confindustria" e, congiuntamente a Confindustria Servizi, le "Persone che Agiscono di Concerto") – ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti , avente ad oggetto massime n. 18.020.513 Azioni Speciali (le "Azioni Speciali") emesse da Il Sole 24 Ore S.p.A. ("Il Sole 24 Ore" o l'"Emittente"), rappresentative del 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, ossia la totalità delle Azioni Speciali dedotte le n. 37.995.082 Azioni Speciali detenute da Confindustria (rappresentative di circa il 67,432% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), e le n. 330.202 azioni proprie (le "Azioni Proprie") detenute da Il Sole 24 Ore (rappresentative di circa lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 1,100 (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che, secondo quanto reso noto dall'Obbligato con comunicato del 2 luglio 2025: (i) nel corso del periodo di adesione all'Offerta– che si è svolto dal 3 giugno al 30 giugno 2025 (il "Periodo di Adesione") – sono state portate in adesione n. 11.926.537 Azioni Speciali, rappresentative del 18,251% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) l'Obbligato ha effettuato, tra la data di pubblicazione del Documento e la data di pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi, acquisti al di fuori dell'Offerta per complessive n. 3.284.419 Azioni Speciali, rappresentative del 5,026% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO che, tenuto conto: (i) delle n. 9.000.000 Azioni Ordinarie già di titolarità di Confindustria (pari al 13,77% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) delle n. 11.926.537 Azioni Speciali portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 21,167% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali e del 18,251% del capitale sociale dell'Emittente); (iii) delle n. 41.279.501 Azioni Speciali già di titolarità dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto considerando anche le Azioni Speciali acquistate fuori Offerta (pari complessivamente al 73,261% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali e al 63,170% del capitale sociale dell'Emittente); e (iv) delle n. 330.202 Azioni Proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali e allo 0,505% del capitale sociale dell'Emittente), Zenit e le Persone che Agiscono di Concerto sono venuti a detenere complessivamente n. 62.536.240 Azioni, pari al 95,700% del capitale sociale de Il Sole 24 Ore , determinandosi così i presupposti di legge per l'applicazione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del Tuf (l'"Obbligo di Acquisto") e del diritto di acquisto di cui all'articolo 111, comma 1, del Tuf (il "Diritto di Acquisto") in relazione alle n. 2.809.557 Azioni Speciali residue ancora in circolazione, rappresentative del 4,986% delle Azioni Speciali e del 4,300% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue");

CONSIDERATO che l'Obbligato ha dichiarato nel Documento la propria intenzione di esercitare, al verificarsi dei relativi presupposti, il Diritto di Acquisto sulle Azioni Residue dell'Emittente adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta (c.d. "Procedura Congiunta");

RITENUTO che sussistano i presupposti per lo svolgimento della Procedura Congiunta;

VISTA l'istanza di determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e l'esercizio del Diritto di Acquisto trasmessa dall'Obbligato con nota del 7 luglio 2025 ai sensi dell'articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti (prot. n. 0067496/25 del 7 luglio 2025) e gli elementi informativi in essa contenuti;

VISTA la nota dell'11 luglio 2025 (prot. n. 0069461/25) con la quale la Consob ha comunicato all'Obbligato e agli altri soggetti interessati di aver avviato il procedimento amministrativo n. 183661/25 relativo alla determinazione del corrispettivo della Procedura Congiunta;

VISTO l'articolo 50, comma 11, del Regolamento Emittenti secondo cui: "[la] Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro trenta giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi indicati nel comma 10; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui pervengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi";

CONSIDERATO che, ai fini della determinazione del corrispettivo, non avendo l'Obbligato acquistato a seguito dell'Offerta titoli che rappresentano almeno il 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta, rilevante ai fini dell'applicabilità dell'articolo 108, comma 3, del Tuf, risulta applicabile l'articolo 108, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale: "[al] di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'articolo 50, comma 4, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale: "[se] l'obbligo di acquisto sorge a seguito di un'offerta pubblica volontaria, la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, anche se l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90 per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta, qualora si tratti di: […] c) un'offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina di riapertura dei termini prevista dall'articolo 40-bis, comma 1, ovvero volontariamente assoggettata dall'offerente a tale disciplina, sempreché, in entrambi i casi, ad essa sia stato conferito nella prima fase di durata dell'offerta almeno il 50 per cento dei titoli che ne costituivano oggetto";

VISTO l'articolo 50, comma 9, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale: "[ai] fini della determinazione del corrispettivo […]: a) la percentuale di adesioni all'offerta viene determinata: (i) sottraendo, sia dal numero di titoli oggetto di offerta sia dal numero di titoli apportati alla stessa, i titoli apportati da parti correlate dell'offerente nel periodo intercorrente fra la data di annuncio dell'offerta e quella di conclusione della stessa; (ii) computando anche eventuali acquisti effettuati dall'offerente al di fuori di un'offerta totalitaria durante il periodo di adesione, a condizione che siano state rispettate le previsioni contenute negli articoli 41 e 42";

VISTI gli articoli 111, comma 2, del Tuf e 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti che rinviano alle suddette disposizioni di legge e regolamentari per la determinazione del corrispettivo ai fini dell'esercizio del Diritto di Acquisto;

CONSIDERATO che l'Offerta era soggetta alla riapertura dei termini ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2), del Regolamento Emittenti, la quale non ha avuto luogo essendo l'Offerente venuto a detenere al termine dell'Offerta (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) la partecipazione di cui agli articoli 108, comma 1, e 111, comma 1, del Tuf ed essendo quindi sorti i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e l'esercizio del Diritto di Acquisto;

CONSIDERATO che l'Obbligato ha dichiarato che non sono stati apportati all'Offerta titoli da parte di soggetti qualificabili come parti correlate dell'Offerente;

CONSIDERATO che le Azioni Speciali portate in adesione all'Offerta e le Azioni Speciali acquistate al di fuori dell'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, pari a n. 13.430.727 Azioni Speciali, rappresentano il 74,530% delle Azioni Speciali oggetto dell'Offerta;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 24 luglio 2025 (prot. n. 0073642/25) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO pertanto che il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e per l'esercizio del Diritto di Acquisto, tenuto conto dei predetti criteri e degli elementi informativi acquisiti, debba essere pari a quello dell'Offerta;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e per il contestuale esercizio del Diritto di Acquisto, rispettivamente ai sensi degli articoli 108, comma 1 e 111, comma 1, del Tuf, è determinato in misura uguale al Corrispettivo, ossia pari ad Euro 1,100 per ogni Azione Speciale Il Sole 24 Ore.

La presente delibera sarà comunicata all'Obbligato mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

30 luglio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona