Delibera n. 23683 - AREA PUBBLICA
Bollettino
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Delibera n. 23683
Modifiche al Regolamento Emittenti concernenti l’ammissione alle negoziazioni di OICR
LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto- legge 8 aprile 1974, n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;
VISTO il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, con il quale è stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;
VISTA la direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM);
VISTA la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010;
VISTO il regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 novembre 2014, relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati;
VISTO il regolamento delegato (UE) 2017/653 della Commissione, dell'8 marzo 2017, che integra il regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d'investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati stabilendo norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda la presentazione, il contenuto, il riesame e la revisione dei documenti contenenti le informazioni chiave e le condizioni per adempiere l'obbligo di fornire tali documenti;
VISTI gli Orientamenti dell’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) su questioni relative agli ETF e ad altri OICVM (ESMA/2014/397IT) del 1° agosto 2014;
VISTA la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (di seguito anche "Regolamento Emittenti");
VISTA la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l’adozione di atti di regolazione generale ai sensi dell’articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modificazioni;
VISTO l’obbligo di redigere e pubblicare il documento per la quotazione, richiesto dagli articoli 59, comma 1-ter e 60, commi 1 e 3-ter, del Regolamento Emittenti, ai fini dell’ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano di quote o azioni di OICVM UE e di FIA italiani e UE aperti riservati gestiti da un GEFIA UE;
CONSIDERATO che il suddetto obbligo rappresenta una peculiarità dell’ordinamento italiano, non essendo previsto dalla normativa unionale di riferimento;
CONSIDERATO, inoltre, il ridotto valore informativo che il documento per la quotazione ha assunto alla luce dell’informativa precontrattuale introdotta nel tempo dalla normativa europea di riferimento in base alla quale gli investitori sono già destinatari delle informazioni previste nel prospetto e nel KID, introdotto dal regolamento (UE) n. 1286/2014, o nel KIID, previsto dalla direttiva 2009/65/CE;
CONSIDERATO, dunque, opportuno procedere all’abrogazione di tale documento, al fine di perseguire uniformità tra la disciplina nazionale italiana e quella europea, garantendo un adeguato level playing field tra il mercato italiano e gli altri mercati europei;
CONSIDERATO opportuno, altresì, intervenire, in un’ottica di semplificazione, anche sui contenuti dell’Appendice al prospetto - prevista nello Schema 1 dell’Allegato 1B al Regolamento Emittenti - che individua le informazioni da includere nel prospetto in caso di ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti italiani;
CONSIDERATE le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del Regolamento Emittenti concernenti l’ammissione alle negoziazioni di OICR, pubblicato in data 27 giugno 2025, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito internet della Consob;
D E L I B E R A:
Art. 1
(Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche)
1. Nella Parte III del Regolamento Emittenti sono apportate le seguenti modificazioni:
A. nel Titolo I, Capo III,
1) all’articolo 59,
a) al comma 1-ter, nel primo periodo, le parole “e del documento per la quotazione redatto secondo lo schema 2 dell’Allegato 1B” sono soppresse; il secondo e il terzo periodo sono sostituiti dai seguenti periodi: “Il prospetto è pubblicato almeno il giorno precedente alla data fissata per l’avvio delle negoziazioni. Nel caso in cui la legislazione dello Stato membro d’origine del GEFIA non preveda la pubblicazione di un prospetto, il prospetto di quotazione redatto secondo lo schema 1 dell’Allegato 1B è inviato alla Consob ed è pubblicato decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione di tale documento da parte della Consob.”; nel quarto periodo, le parole “e al documento per la quotazione” sono soppresse;
b) al comma 1-quater, nel secondo periodo, le parole “Il KID, il prospetto e il documento per la quotazione” sono sostituite dalle parole “Il KID e il prospetto”;
2) all’articolo 60,
a) al comma 1, nel primo periodo, le parole “il KID o il KIID, il prospetto e un documento per la quotazione redatto secondo lo schema 2 di cui all'Allegato 1B” sono sostituite dalle parole “il KID o il KIID e il prospetto”; il secondo periodo è sostituito dal seguente: “Il KID o il KIID e il prospetto sono pubblicati almeno il giorno precedente alla data fissata per l’avvio delle negoziazioni.”; il terzo periodo è soppresso; nel quarto periodo, le parole “Il KID o il KIID, il prospetto e il documento per la quotazione” sono sostituite dalle parole “Il KID o il KIID e il prospetto”;
b) al comma 2, le parole “Il KID o il KIID, il prospetto e il documento di quotazione” sono sostituite dalle parole “Ove applicabile, il KID o il KIID e il prospetto”;
B. nel Titolo II, Capo IV, all’articolo 103-bis, al comma 1, le parole “o il documento per la quotazione” sono soppresse.
Art. 2
(Modifiche all’Allegato 1 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni)
1. Nell’Allegato 1 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di titoli) del Regolamento Emittenti, all’Allegato 1B (Modalità di redazione del prospetto per l’offerta e/o per l’ammissione alle negoziazioni di OICR e relativi schemi), sono apportate le seguenti modifiche:
A. nell’Appendice (Informazioni che devono essere incluse nel prospetto dello schema 1 in caso di ammissione alle negoziazioni di quote/azioni di fondi comuni di investimento mobiliare/comparti di diritto italiano di tipo aperto rientranti nell’ambito di applicazione della Direttiva 2009/65/CE e di fondi comuni di investimento mobiliare/comparti di tipo aperto rientranti nell’ambito di applicazione della Direttiva 2011/61/UE) dello Schema 1, il paragrafo 2. “PROSPETTO PARTE I” è sostituito dal seguente paragrafo:
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“2. PROSPETTO PARTE I Riportare la seguente intestazione: "PARTE I DEL PROSPETTO DI OFFERTA AL PUBBLICO E DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI – CARATTERISTICHE DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE". Nella Sezione "INFORMAZIONI GENERALI" Nel caso di offerta riservata a investitori qualificati e ammissione alle negoziazioni di quote dei fondi comuni di investimento mobiliare aperti rientranti nell’ambito di applicazione della Direttiva 2011/61/UE:
Inserire, di seguito al paragrafo "Reclami"[16], la sottosezione A.2 "INFORMAZIONI RELATIVE ALLA QUOTAZIONE", riportando i seguenti paragrafi: “Avvio delle negoziazioni: Indicare il mercato di negoziazione e gli estremi del provvedimento con cui è stata disposta la quotazione delle quote/azioni ed è stata fissata la data di inizio delle negoziazioni, specificando tale data. Composizione del portafoglio: Nel caso di ETF specificare la politica relativa alla trasparenza del portafoglio e dove è possibile reperire informazioni sulla composizione del portafoglio. Per gli OICR diversi dagli ETF l’informazione è eventuale. Valore indicativo del patrimonio netto (inav): Nel caso di ETF specificare che, durante lo svolgimento delle negoziazioni, la Società di gestione/Sicav/il gestore del mercato di negoziazione calcola in via continuativa (indicare l’intervallo temporale intercorrente tra due successivi calcoli) il valore indicativo del patrimonio netto (iNAV) al variare del corso dell'indice di riferimento. Indicare i codici dell’iNAV utilizzati da primari info-provider e, se del caso, dove è pubblicato l’iNAV. Illustrare, altresì, le modalità di calcolo dell’iNAV e la relativa frequenza di calcolo.”. Nella Sezione "INFORMAZIONI SULL'INVESTIMENTO" Nel caso di offerta riservata a investitori qualificati e ammissione alle negoziazioni di quote dei fondi comuni di investimento mobiliare aperti rientranti nell’ambito di applicazione della Direttiva 2011/61/UE, le informazioni di cui alla presente Sezione "INFORMAZIONI SULL’INVESTIMENTO", punti da 15 a 20, sono sostituite con quelle di cui all’Allegato 1D, lett. a). Nel caso di ETF gestito attivamente precisare questo aspetto, specificando altresì come realizzerà la politica di investimento dichiarata nonché, se del caso, l’intenzione di sovraperformare un indice. La Sezione "INFORMAZIONI ECONOMICHE (COSTI, AGEVOLAZIONI, REGIME FISCALE)" deve essere opportunamente adattata in relazione al fatto che il fondo/comparto è ammesso alle negoziazioni. In particolare, specificare che nel caso di investimento/disinvestimento delle quote/azioni sul mercato di negoziazione gli intermediari applicano le commissioni di negoziazione. Fermo restando quanto previsto dal paragrafo precedente, nel caso di offerta riservata a investitori qualificati e ammissione alle negoziazioni di quote dei fondi comuni di investimento mobiliare aperti rientranti nell’ambito di applicazione della Direttiva 2011/61/UE, le informazioni di cui alla Sezione "INFORMAZIONI ECONOMICHE (COSTI, AGEVOLAZIONI, REGIME FISCALE)", fatta eccezione di quelle di cui al punto 24), sono sostituite con quelle di cui all’Allegato 1D, lett. i). Nel caso di ETF, specificare che è possibile un ulteriore costo (a priori non quantificabile) dato dalla eventuale differenza tra prezzo di mercato e valore netto della quota/azione. Inserire la seguente avvertenza: “Le operazioni di investimento/disinvestimento delle quote/azioni sul mercato di negoziazione possono comportare un esborso superiore al NAV corrente al momento dell’acquisto di quote/azioni e un rimborso inferiore al NAV corrente al momento della vendita delle stesse. Inoltre, tali operazioni sono realizzate con l’assistenza di un intermediario (ad esempio un broker), servizio che può comportare dei costi.”. Nel caso di offerta riservata a investitori qualificati e ammissione alle negoziazioni di quote dei fondi comuni di investimento mobiliare aperti rientranti nell’ambito di applicazione della Direttiva 2011/61/UE, le informazioni di cui alla Sezione "INFORMAZIONI SULLE MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE/RIMBORSO" sono sostituite con quelle di cui all’Allegato 1D, lett. l). Inserire, di seguito alla Sezione "INFORMAZIONI SULLE MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE/RIMBORSO", la Sezione denominata "INFORMAZIONI SULLE MODALITÀ DI INVESTIMENTO/DISINVESTIMENTO SUL MERCATO DI NEGOZIAZIONE E DI RIMBORSO", avente il seguente contenuto: Inserire la seguente avvertenza: “Le quote/azioni dell’OICR acquistate sul mercato secondario (e quindi non con sottoscrizione tramite la Società di gestione/Sicav) non possono di regola essere rimborsate a valere sul patrimonio dell’OICR salvo che non ricorrano le situazioni di seguito specificate.”. (eventuale) Specificare le situazioni di mercato in presenza delle quali gli investitori che hanno acquistato quote/azioni sul mercato secondario devono poter chiedere il rimborso direttamente all’OICR nonché la procedura che devono seguire così come i potenziali costi connessi. Nel caso di fondi/comparti indicizzati specificare se le sottoscrizioni possono essere effettuate mediante consegna dei titoli che compongono l’indice (eventuale). Espungere il paragrafo "Modalità di effettuazione delle operazioni successive alla prima sottoscrizione". Nella Sezione "INFORMAZIONI AGGIUNTIVE" Espungere il paragrafo "Informativa ai partecipanti". Sostituire il paragrafo "Ulteriore informativa disponibile" con "Informativa per gli investitori" specificando che i seguenti documenti ed i successivi aggiornamenti sono disponibili sul sito internet del gestore e, limitatamente ai documenti di cui alle lettere a) e b), del gestore del mercato di negoziazione: a) il KID o il KIID, il Prospetto[17] e il Prospetto di quotazione; b) il regolamento di gestione del fondo/Statuto della Sicav; c) gli ultimi documenti contabili redatti (rendiconto annuale/bilancio d’esercizio e relazione semestrale, se successiva); d) il documento di illustrazione dei servizi/prodotti abbinati alla sottoscrizione del fondo/comparto; e) le altre tipologie di informazioni disponibili per l’investitore. (eventuale) Precisare che la documentazione di cui sopra è disponibile anche presso la banca depositaria ovvero il/i soggetto/i incaricato/i dei pagamenti. Indicare la facoltà, riconosciuta all’investitore, di richiedere l’invio, anche a domicilio, dei suddetti documenti. Riportare i relativi eventuali oneri di spedizione. Specificare le modalità di richiesta, indicando i soggetti ai quali tale richiesta deve essere inoltrata e i termini di invio degli stessi. Specificare che le variazioni delle informazioni inerenti al KID o al KIID e al presente Prospetto ai sensi della normativa vigente sono comunicate mediante loro tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società di gestione/Sicav e rese disponibili presso il gestore del mercato di negoziazione e la banca depositaria ovvero il/i soggetto/i incaricato/i dei pagamenti. Specificare che il gestore pubblica su almeno un quotidiano avente adeguata diffusione nazionale con indicazione della relativa data di riferimento, entro il mese di febbraio di ciascun anno[18], un avviso concernente l’avvenuto aggiornamento del prospetto e del KID o del KIID pubblicati. Indicare gli indirizzi internet del gestore e del gestore del mercato.” “[16] Nel caso di FIA aperti riservati, inserire le informazioni alla fine della Sezione. [17] Nel caso di FIA aperti riservati, KID e Prospetto non sono richiesti. [18] Nel caso di FIA aperti riservati, non riportare tale inciso.” |
B. lo Schema 2 (Documento per la quotazione di OICVM UE e di FIA aperti riservati di GEFIA UE) è abrogato.
Art. 3
(Disposizioni transitorie e finali)
1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale[1].
2. Le modifiche apportate al Regolamento Emittenti dalla presente delibera si applicano ai procedimenti di ammissione alle negoziazioni in un mercato italiano in corso alla data di entrata in vigore della stessa.
1° ottobre 2025
IL PRESIDENTE
Paolo Savona
[1] In corso di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.