Delibera n. 23714

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da I.CO.P. S.p.A. Società Benefit, ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale di Palingeo S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Palingeo S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni (“TUF”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 4 settembre 2024 (la “Comunicazione”), I.CO.P. S.p.A. Società Benefit (“ICOP” o l’“Offerente”) ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato, a seguito del perfezionamento di un accordo quadro di conferimento e vendita stipulato in data 16 giugno 2025 (“Accordo Quadro”) con FLS Holding S.r.l. (“FLS”), il verificarsi dei presupposti per la promozione di un’offerta pubblica di acquisto totalitaria (1’“Offerta”), ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF nonché ai sensi dell’art. 13 (ora art. 12) dello statuto sociale, che richiama le predette disposizioni del TUF, di Palingeo S.p.A. (1’“Emittente” o “Palingeo”) – società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – avente ad oggetto massime (i) n. 2.632.670 azioni ordinarie di Palingeo (pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione dedotte le n. 4.275.000 azioni di titolarità di ICOP, rappresentative del 61,89% del relativo capitale sociale dell’Emittente, acquisite da FLS, già socio di riferimento dell’Emittente, in esecuzione dell’Accordo Quadro) e, (ii) n. 684.155 azioni ordinarie Palingeo, da emettersi a fronte dell’esercizio dei Warrant Palingeo 2024-2026 (“Warrant”) da parte dei portatori di warrant diversi da FLS, ad un prezzo per azione pari a Euro 6,00 (il “Corrispettivo”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 22 settembre 2025, ICOP, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0089648/25), ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 25 settembre 2025 (prot. n. 0090831/25) con la quale la Consob ha comunicato l’avvio del procedimento amministrativo n. 182855/25 finalizzato all’approvazione del Documento;

CONSIDERATO che, ad esito del periodo addizionale di esercizio dei Warrant, svoltosi dal 1° all’8 ottobre 2025, Palingeo in data 9 ottobre 2025 ha comunicato che sono stati esercitati n. 293.600 Warrant e conseguentemente sottoscritte n. 73.400 azioni ordinarie Palingeo di compendio e di aver depositato ai sensi di legge la relativa variazione del capitale sociale, l’Offerta risulta aver ad oggetto massime n. 2.706.060 azioni Palingeo, rappresentative del 38,76% del capitale sociale dell’Emittente, pari alla totalità delle azioni emesse da Palingeo dedotte le n. 4.275.000 azioni detenute da ICOP, pari al 61,24% del capitale dell’Emittente;

VISTA la Relazione per la Commissione del 9 ottobre 2025 (prot. 0096442/25) contenente elementi informativi preliminari relativi all’Offerta;

VISTA l’istanza del 14 ottobre 2025 (prot. n. 0098161/25) con la quale l’Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta si svolga dal 27 ottobre al 14 novembre 2025 (estremi inclusi) con data di pagamento al 21 novembre 2025, con eventuale riapertura dei termini dal 24 al 28 novembre 2025 (e relativa data di pagamento al 5 dicembre 2025);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 16 ottobre 2025 (prot. n.

0099515/25 del 17 ottobre 2025), contenente le modifiche richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 17 ottobre 2025 (prot. n. 0099593/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’articolo 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale “[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d’offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta. Con l’approvazione la Consob può indicare all’offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d’offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all’offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d’offerta si considera approvato”;

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l’Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, corredato dal parere dell’amministratore indipendente redatto ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l’Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione della

garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all’Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota del 22 settembre 2025, come da ultimo modificato in data 16 ottobre 2025, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’Offerta;

D E L I B E RA:

È approvato, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da I.CO.P. S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF, nonché ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale di Palingeo S.p.A. su massime n. 2.706.060 azioni dell’Emittente rappresentative del 38,76% del relativo capitale sociale - pari alla totalità delle azioni Palingeo in circolazione dedotte le n. 4.275.000 azioni Palingeo, rappresentanti il 61,24% del capitale sociale dell’Emittente, detenute da ICOP – ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 6,00, nel testo inviato in data 22 settembre 2025 e da ultimo modificato in data 16 ottobre 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 27 ottobre 2025 e terminerà il 14 novembre 2025 (estremi inclusi), con data di pagamento al 21 novembre 2025. L’eventuale riapertura dei termini dell’Offerta si svolgerà dal 24 al 28 novembre 2025, con relativa data di pagamento al 5 dicembre 2025.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 ottobre 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona