Delibera n. 23725

Disposizioni attuative dell’art. 147-ter.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di lista del consiglio di amministrazione

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974 n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, con il quale è stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche “Tuf”);

VISTA la legge 5 marzo 2024, n. 21, recante “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti” (di seguito anche “Legge Capitali”);

VISTA la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche “Regolamento Emittenti”);

VISTA la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l’adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell’articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;

CONSIDERATO che l’art. 12 della menzionata Legge Capitali ha introdotto nel Tuf il nuovo art. 147-ter.1, che consente alle società italiane con azioni quotate in un mercato regolamentato di prevedere nel proprio statuto che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dell’organo amministrativo, dettando una serie di condizioni per l’esercizio di tale facoltà e definendo altresì il meccanismo di elezione dei componenti del consiglio da seguire in tale ipotesi;

CONSIDERATO che il predetto art. 12 della Legge Capitali, al comma 2, ha previsto una delega regolamentare alla Consob, attribuendole il compito di stabilire “con proprio regolamento disposizioni attuative delle disposizioni di cui all’art. 147-ter.1 del testo unico […]”.;

CONSIDERATO che è opportuno procedere alla revisione delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti al fine di garantire l’attuazione della nuova disciplina in materia di lista del consiglio di amministrazione; 

CONSIDERATE le osservazioni pervenute in risposta al primo documento di consultazione pubblicato in data 20 novembre 2024 e al secondo documento di consultazione, pubblicato in data 19 dicembre 2024, nonché le relative valutazioni come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

CONSIDERATO il parere numero 00751/2025 del 24 luglio 2025 rilasciato dal Consiglio di Stato, riguardante in particolare (i) l’individuazione dei soci legittimati a partecipare alla seconda votazione individuale, prevista al comma 3, lettera a), n.1), dell’art. 147-ter.1, e (ii) come debba essere determinato il numero di componenti del consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze nello scenario previsto al comma 3, lettera b), n. 2, dell’art. 147-ter.1 del Tuf (ipotesi in cui le prime due liste di minoranza dei soci ottengano più del 20% dei voti assembleari).

D E L I B E R A:

Art. 1
(Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche)

1. Nella Parte III, Titolo V-bis, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:

A. nel Capo I,

i. Sezione I, all’articolo 144-ter, comma 1, dopo la lettera g) è aggiunta la seguente:

“g-bis) “lista del consiglio di amministrazione”: la lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione uscente ai sensi dell’articolo 147-ter.1 del Testo unico.”;

ii. dopo la Sezione II, è inserita la seguente:

“Sezione II-bis
Lista del consiglio di amministrazione

Art. 144-quater.1
(Disposizioni di attuazione)

1. La lista del consiglio di amministrazione contiene un numero minimo di candidati pari al numero dei componenti da eleggere stabilito nello statuto ovvero, se lo statuto indica solamente un numero massimo e minimo, pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 2380-bis, quarto comma, del codice civile, in entrambi i casi maggiorato di un terzo.

2. Qualora la lista del consiglio di amministrazione uscente risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti rispetto alle altre liste presentate, nell’applicazione delle modalità di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione previste dall’articolo 147-ter.1, comma 3, del Testo unico si procede come segue:

a) nel caso previsto dall’articolo 147-ter.1, comma 3, lettera b), n. 1, del Testo unico, qualora dall’applicazione del criterio di riparto dei posti in consiglio di amministrazione ivi indicato non risulti un numero intero di componenti da assegnare complessivamente alle prime due liste di minoranza in ordine di consensi raccolti in assemblea, tale numero è arrotondato per eccesso all’unità superiore. Lo statuto stabilisce i criteri di ripartizione tra le prime due liste di minoranza dei posti in consiglio così determinati;

b) nel caso previsto dall’articolo 147-ter.1, comma 3, lettera b), n. 2, del Testo unico, la ripartizione dei posti in consiglio fra tutte le liste avviene in misura proporzionale ai voti conseguiti da ciascuna lista che abbia conseguito una percentuale di voti non inferiore al tre per cento, fermo restando che la maggioranza degli amministratori da eleggere è tratta dalla lista del consiglio di amministrazione. Gli statuti possono derogare a quanto previsto nel periodo precedente ferma restando l’assegnazione proporzionale dei posti in consiglio di competenza delle minoranze in misura comunque non inferiore alla percentuale prevista dall’articolo 147-ter.1, comma 3, lettera b), n. 1, del Testo unico.

3. Tutti i soci presenti in assemblea, direttamente o tramite un rappresentante, possono partecipare alla votazione individuale prevista dall’articolo 147-ter.1, comma 3, lettera a), del Testo unico.”;

iii. Sezione IV,

1. all’articolo 144-octies, comma 1,

a) nella lettera b.3), dopo le parole “che hanno presentato le liste” sono inserite le seguenti: “ai sensi dell’articolo 147-ter del Testo unico”;

b) è aggiunto, in fine, il seguente periodo: “Nei casi di liste del consiglio di amministrazione, la documentazione prevista dal presente comma è messa a disposizione del pubblico nel termine previsto dall’articolo 147-ter.1, comma 2, del Testo unico.”;

2. all’articolo 144-novies,

a) al comma 1, lettera a), le parole “presentata o” sono soppresse;

b) dopo il comma 1, è inserito il seguente: “1.1 Qualora per la nomina dell’organo di amministrazione si sia tenuta la votazione individuale prevista dall’articolo 147-ter.1, comma 3, lettera a), n. 1, del Testo unico, il rendiconto sintetico pubblicato ai sensi dell’articolo 125-quater del Testo unico riporta anche i voti ottenuti da ciascun candidato della lista del consiglio di amministrazione.”;

B. nel Capo I-bis, all’articolo 144-undecies.1, comma 2, lettera a), è aggiunto, in fine, il seguente periodo: “Nel caso di presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 147-ter.1 del Testo unico, gli statuti possono prevedere il rispetto di tale criterio per le liste che presentino almeno due candidati;”.

Art. 2
(Modifiche all’Allegato 5 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni)

1. L’Allegato 5 (Deleghe di voto) del Regolamento Emittenti è sostituito dal nuovo Allegato 5 accluso alla presente delibera. 

Art. 3
(Disposizioni transitorie e finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale[1].

29 ottobre 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

[1]  In corso di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.